Kallelse till extra bolagsstämma i AGELLIS Group AB (publ.)

Aktieägarna i Agellis Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 december 2014, kl. 11.00 på bolagets kontor på Tellusgatan 15 i Lund.

Anmälan

Aktieägare ska för att få delta i bolagsstämman:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 december 2014; och

dels anmäla sig och eventuellt antal biträden till bolaget per post under adress Agellis Group AB, Tellusgatan 15, 224 57 Lund, per fax +46 46 10 13 61, per telefon +46 46 10 13 60 eller per e-post info@agellis.com. Anmälan ska ha skett senast tisdagen den 16 december 2014, helst innan kl. 16.00.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, registrerat aktieinnehav och uppgift om eventuella biträden. I de fall aktieägare avser att företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida http://www.agellis.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 16 december 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av minst en justeringsman
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
7. Stämmans avslutande

 Förslag till beslut

Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram med teckningsoptioner för anställda i Agellis-koncernen på i huvudsak följande villkor:

-     Högst 1 350 000 teckningsoptioner ska emitteras.

-     Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett helägt dotterbolag till Agellis. Överteckning får inte ske.

-     Teckning ska ske senast den 31 januari 2015, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

-     Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogrammet.

-     Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom Agellis-koncernen samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av incitamentsprogrammet. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogrammet ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta och börskursen för en aktie i Agellis under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ett välrenommerat värderingsföretag.

-     Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Agellis mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 175 procent av det volymviktade genomsnittsvärdet för bolagets aktie på Nasdaq OMX First North under perioden från och med 8 december 2014 till och med 19 december 2014, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt; Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner.

-     Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 december 2017 till och med 31 december 2017.

-     De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts.

-     Styrelsen för Agellis ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner till anställda inom Agellis-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

      a) VD                                                 högst 250 000 teckningsoptioner

      b) Ledningsgrupp                               högst 125 000 teckningsoptioner per person (4 stycken)                   

      c) Övriga personalkategorier              högst 75 000 teckningsoptioner per person (ca 8 stycken)

-     En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom kon-cernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldel-ning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

-     Anmälan att delta i incitamentsprogrammet ska ha inkommit till Agellis senast den 7 januari 2015, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i Agellis-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

-     Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 168 750 kronor.

Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Agellis att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Agellis.

Det finns för närvarande inga incitamentsprogram utestående i Agellis.

Incitamentsprogrammet kan föranleda en utspädning om cirka 6,1 % av Agellis aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet.

Då teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet överlåts till marknadsvärde är det Agellis bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Agellis till följd av incitamentsprogrammet. Kostnaderna för incitamentsprogammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Upplysningar på stämman

Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor om förhållanden som kan inverka på bedömningen av de ärenden som ska tas upp vid stämman.

Handlingar som tillhandahålls och övrig information

Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 6 och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor senast fr.o.m. den 8 december 2014 och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls också tillgänglig på bolagets hemsida senast fr.o.m. den 8 december 2014.

För giltigt beslut i fråga under punkten 6 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Per dagen för kallelsen finns det 20 870 533 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i december 2014

Agellis Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Patrik Bloemer, VD, AGELLIS Group AB
Telefon: 046-10 13 63 alternativt 0733-17 08 43
E-post: patrik.bloemer@agellis.com

AGELLIS Group AB utvecklar, tillverkar och marknadsför elektromagnetiska mätinstrument för den globala metallindustrin. Lösningarna möjliggör ökad automation, ökad processeffektivitet och förbättrad säkerhet för personal inom metallproduktion. Agellis är idag en av de ledande aktörerna inom sin marknadsnisch och grundades 2002 av Christer Fåhraeus som genom Fårö Capital också är största investerare och ägare. Agellis är listat på NASDAQ OMX First North med Consensus Asset Management AB som Certified Adviser. För mer information om företaget, produkter och tillämpningar besök www.agellis.com

Taggar: