KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AGES INDUSTRI AB (PUBL)
Aktieägarna i AGES Industri AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 5 maj 2020 kl 15:00 på restaurang Spiro, Högskolan i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, 302 50 Halmstad.
AGES årsstämma kommer genomföras men med anledning av osäkerheten kring COVID-19 viruset och dess spridning har beslut fattats om att vidta ett antal försiktighetsåtgärder.
AGES gör följande justeringar i upplägget för årsstämman för att minska risken för smittspridning:
- Stämman kommer att genomföras i enklare form och kortas ned men utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.
- Ingen mat eller dryck kommer att erbjudas i samband med stämman
- Inget anförande från VD lämnas vid stämman. Anförandet kommer att publiceras och finnas tillgänglig på AGES hemsida, www.ages.se efter stämman.
- Frågor från aktieägare koncentreras till ärenden på dagordningen.
AGES uppmanar till allmän försiktighet. Om du som anmäld till AGES årsstämma har varit i ett riskområde någon gång de senaste 14 dagarna före det att stämman äger rum eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad med det nya coronaviruset önskar AGES helst att du avstår från att närvara personligen. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. AGES uppmanar vidare alla aktieägare att noga överväga om de kan närvara via ombud istället för personligen och det gäller särskilt aktieägare som tillhör någon riskgrupp.
Om du som aktieägare inte kan eller önskar närvara personligen vid stämman, finns möjlighet att delta via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på AGES webbplats www.ages.se, under fliken Årsstämma 2020.
AGES följer händelseutvecklingen av COVID-19-viruset mycket noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Vi ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.ages.se kring eventuella ytterligare åtgärder.
RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2020 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16:00 onsdagen den 29 april 2020 under adress AGES Industri AB, Box 815, 301 18 Halmstad, per telefon 0706-048 382 eller via epost arsstamma@ages.se. Anmälningsblankett finns även att ladda ner på www.ages.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 28 april 2020 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Val av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Ulf Hedlundh, föreslår att styrelsens ordförande Stefan Jonsson utses till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019.
Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:
a) Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter och en revisor.
b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 100 000 kr, att fördelas med 350 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.
c) Att arvode för arbete i ersättningsutskottet och revisionsutskottet ska utgöras av högst 100 000 kr att av styrelsen fördelas efter behov.
d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e) Omval av ordinarie ledamöterna Stefan Jonsson, Anna Benjamin, Fredrik Rapp, Petter Fägersten och Håkan Lindor
f) Nyval av Anders Berggren som ledamot
g) Omval av Stefan Jonsson som styrelsens ordförande.
h) Val av revisor Ernst & Young AB för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i bolaget, Anders Johansson, kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.ages.se.
Valberedning (punkt 14)
Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2021, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2021. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Anders Rudgård som ordförande, Anna Benjamin och Ulf Hedlundh.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i AGES, medlemmar i koncernledningen samt verkställande direktörer i AGES dotterbolag som rapporterar direkt till koncernchefen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom tex arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.
Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare som rapporterar direkt till koncernchefen och av styrelsen i sin helhet såvitt avser koncernchefen.
Riktlinjernas främjande av AGES affärsstrategi
AGES affärsidé är ett erbjuda tillverkning av kvalificerade precisionskomponenter i större serier till framstående aktörer inom utvalda kundsegment. Drivna produktionsprocesser, entreprenörsanda och teknisk spetskompetens skapar förutsättningar att leverera marknadens bästa lösningar med god tillverkningsekonomi. För att uppnå detta arbetar AGES med en strategi av tillväxtfrämjande prioriteringar och effektivitetshöjande åtgärder. Därtill kommer ett stort fokus på medarbetarna. En framgångsrik implementering av AGES affärsstrategi och tillvaratagandet av AGES långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att AGES kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att AGES kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas konkurrenskraftiga totalersättningar.
Ersättningsformerna
AGES ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen kan bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver- och oberoende dessa riktlinjer- besluta om exempelvis aktie och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast Lön
Fast lön utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärde för AGES kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta lönen ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Lönen utvärderas årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i AGES koncernens dotterbolag.
Rörlig ersättning
Utöver den fasta lönen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av AGES, och i förekommande fall dotterbolags, mål för resultat samt personliga mål för verksamhetsåret. Mätperioden är ett år och ersättningen kan uppgå till högst tre månadslöner.
Pensions och övriga förmåner
AGES tillämpar pensionsåldern 65 år för samtliga ledande befattningshavare. Pensionsvillkor ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsmedförande lönen. Övriga förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjukvårdsförsäkring samt bil och reseförmån.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning av ledande befattningshavare från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast lön under uppsägningstiden. Vid uppsägning från bolagets sida erhåller den verkställande direktören ett avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster.
Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida utgår inget avgångsvederlag.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredning av styrelsens förslag till dessa ersättningslinjer har lön och anställningsvillkor för AGES medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.
Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i AGES. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose AGES koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit synpunkter från aktieägarna.
Bemyndigande avseende nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2021 och avser räkenskapsåret 2020) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets hemsida www.ages.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 7 028 974, varav 1 822 200 av aktieslag A och 5 206 774 av aktieslag B. Antalet röster uppgår till 23 428 774.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Halmstad april 2020
AGES Industri AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Anders Magnusson, CEO AGES Industri AB
Tel: +46 (0) 705 42 01 50
E-post: anders.magnusson@ages.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 april 2020 kl. 08.30 CET.
AGES Industri AB (publ)
www.ages.se
AGES erbjuder gjutning, bearbetning och montering av kvalificerade precisionskomponenter i större serier. AGES nettoomsättning uppgår till ca 1000 MSEK och koncernen har i dag ca 550 medarbetare.
AGES B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier Growth Market under kortnamnet AGES B och företagets Certified Advisor är Eminova Fondkommisson AB, adviser@eminova.se, +46 (0) 8 684 211 10.