KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AGES INDUSTRI AB (PUBL)
Aktieägarna i AGES Industri AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016 kl 15:00 på Restaurang Tiraholms Fisk, Tiraholm, 314 51 Unnaryd.
RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2016 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl 16:00 fredagen den 29 april 2016 under adress AGES Industri AB, Torget 1A, 314 51 Unnaryd, per telefon 0727-42 67 88 eller via epost arsstamma@ages.se. Anmälningsblankett finns att ladda ner på www.ages.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 27 april 2016 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Val av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
17. Beslut om ändring av bolagsordning
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Johan Storm, föreslår att styrelsens ordförande Sune Lantz utses till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en kontantutdelning om 4:00 kr per aktie för verksamhetsåret 2015. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 6 maj 2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 11 maj 2016.
Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:
a) Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter och en revisor.
b) Att styrelsearvode skall utgå med 900 000 kr, att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.
c) Att arvode för uppdrag i ersättningsutskottet ska utgå med 20 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och 10000 kr vardera till ersättningsutskottets övriga ledamöter.
d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e) Omval av ordinarie ledamöterna Anna Benjamin, Tommy Gunnarsson, Fredrik Rapp och Sune Lantz.
f) Nyval av Petter Fägersten och Gunilla Winroth som ordinarie ledamöter.
g) Omval av Sune Lantz som styrelsens ordförande.
h) Omval av auktoriserade revisorn Stefan Engdahl, Ernst & Young Jönköping.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval respektive omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.ages.se.
Valberedning (punkt 14)
Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2017, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2017. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.
Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Johan Storm.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO.
Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det.
Bemyndigande avseende nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2017 och avser räkenskapsåret 2016) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av Bolagets utgivna aktier.
Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för Bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda Bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Ändring av bolagsordning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom införande av ett omvandlingsförbehåll i § 5 med följande lydelse: ”Ägare av aktier av serie A skall ha rätt att begära omvandling av aktier av serie A till aktier av serie B. Sådan begäran skall göras skriftligen till bolagets styrelse och ange det antal aktier av serie A som önskas omvandlade. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.”
Därutöver föreslås mindre ändringar avseende dels aktieintervall och dels ordningsföljden för stycken i §§ 4-5 med anledning av införande av omvandlingsförbehåll.
Styrelsen föreslår stämman att styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets hemsida www.ages.se.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. En sammanfattning av årsredovisningen och preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare.
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 6 788 974, varav 1 950 000 av aktieslag A och 4 838 974 av aktieslag B. Antalet röster uppgår till 24 338 974.
Unnaryd mars 2016
AGES Industri AB (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som AGES Industri AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2016 kl.10:00.
AGES Industri AB (publ)
AGES erbjuder gjutning, bearbetning och montering av kvalificerade precisionskomponenter i större serier. AGES nettoomsättning uppgår till ca 830 MSEK och koncernen har i dag ca 450 medarbetare.
AGES B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier under kortnamnet AGES B och företagets Certified Advisor är Remium Nordic AB.
Taggar: