Agile Content förklarar budet på Edgeware ovillkorat och kommer att förvärva samtliga aktier som lämnats in

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på Agile Contents webbplats (https://ir.agilecontent.com).

Den 30 oktober 2020 offentliggjorde Agile Content S.A. (”Agile Content”) ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Edgeware AB (publ) (”Edgeware”) att överlåta samtliga sina aktier i Edgeware till Agile Content (”Erbjudandet”). Acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 23 november 2020. Agile Content meddelar idag att:

• Agile Content har beslutat att fullfölja Erbjudandet och förklarar Erbjudandet ovillkorat. Samtliga villkor för Erbjudandet är uppfyllda.
• Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att Agile Content efter fullföljandet innehar cirka 90,18 procent av utestående aktier i Edgeware.
• Agile Content förlänger acceptfristen för Erbjudandet till och med den 15 december 2020 för att kvarvarande aktieägare ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.

Fram till och med den 23 november 2020 hade 26 469 589 aktier i Edgeware lämnats in i Erbjudandet. Därutöver har Agile Content på marknaden förvärvat 623 707 aktier i Edgeware (till ett pris som inte överstiger priset i Erbjudandet), motsvarande cirka 2,1 procent av utestående aktier i Edgeware. Agile Content innehade per den 23 november 2020 därmed totalt 27 093 296 aktier i Edgeware (motsvarande cirka 90,18 procent av de utestående aktierna i Edgeware).

För att möjliggöra för de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier till Agile Content förlängs acceptfristen till och med den 15 december 2020. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 3 december 2020. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 23 december 2020. Agile Content kan komma att förvärva aktier i Edgeware på marknaden under den förlängda acceptfristen.

Agile Conent avser att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Edgeware. I samband därmed avser Agile Content att verka för att aktierna i Edgeware avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.

För ytterligare information, kontakta:

Agile Content S.A.

Cristian Grau, CFO/IR

E-post: ir@agilecontent.com

Telefon: +34 938023800

Information finns även tillgänglig på Agile Contents webbplats, https://ir.agilecontent.com.

Denna information är sådan som Agile Content S.A. är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 november 2020 kl. 23.30 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Agile Contents kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Agile Content har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Taggar: