Agile Content lämnar ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Edgeware

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet.

Agile Content S.A. (“Agile Content”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Edgeware AB (publ) (“Edgeware”) att förvärva samtliga utestående aktier i Edgeware (“Erbjudandet”). Aktierna i Edgeware är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Sammanfattning

• Priset i Erbjudandet uppgår till 9,70 kronor kontant för varje utestående aktie i Edgeware, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 291 miljoner kronor.
• Erbjudandet innebär en premie om cirka:
  • 34,7 procent jämfört med stängningskursen om 7,20 kronor för Edgewares aktie den 29 oktober 2020 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 38,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 6,99 kronor för Edgewares aktie under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  •  57,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 6,14 kronor för Edgewares aktie under de sista 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Styrelsen1 i Edgeware rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet.
• Amadeus EII LP, Amadeus III, Amadeus III Affiliates Fund LP, Volador AB, Nordea Funds Ltd, Investeringsföreningen Nordea Invest och Nordea 1 SICAV som tillsammans äger 14 515 467 aktier i Edgeware, motsvarande cirka 48,3 procent av utestående aktier och röster i Edgeware, har ingått oåterkalleliga ovillkorade åtaganden att acceptera Erbjudandet.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 30 oktober 2020. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 2 november 2020 och avslutas omkring den 23 november 2020.
• Genomförandet av Erbjudandet är villkorat av att vissa sedvanliga villkor uppfylls eller frånträds av Agile Content senast det datum då Agile Content publicerar utfallet i Erbjudandet. Dessa inkluderar att
  1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Agile Content blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående aktierna i Edgeware,
  2. varken Erbjudandet eller förvärvet av Edgeware helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet,
  3. inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Edgewares finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Edgewares försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
  4. ingen information som offentliggjorts av Edgeware eller lämnats av Edgeware till Agile Content är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Edgeware har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, och
  5. Edgeware inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är menade att försämra förutsättningarna för genomförandet av Erbjudandet.
• Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet är finansierat i sin helhet genom en kombination av tillgängliga medel och en kreditfacilitet som är tillgänglig för Agile Content på, för budvederlag, sedvanliga villkor.

Bakgrund och Agile Contents strategiska motiv

Agile Content är en teknologileverantör baserad i Spanien med verktyg som möjliggör för förläggare och märken att enkelt och effektivt samordna, leverera och tjäna pengar på deras innehåll, publiker, video och annat innehåll online. Edgeware är ett svenskt bolag som utvecklar, marknadsför och säljer IP-baserad streamingteknologi för distribuering av TV- och videoinnehåll, vilket möjliggör för dess kunder att tjäna pengar på deras innehåll.

Agile Content and Edgeware bedriver huvudsakligen verksamhet inom samma verksamhetsområde, digital video med fokus på konvertering inom telekommunikationsindustrin. Som programvaruleverantörer har bolagen kompletterande lösningar baserade på en naturlig konvertering inom den tekniska stacken av en digital-TV-slutlösning. Geografiskt kompletterar bolagen varandra väl och det finns mycket goda möjligheter för, utöver operationella synergieffekter, korsförsäljning.

Agile Content ser stor kommersiell och finansiell potential vid en sammanslagning av Agile Content och Edgeware. Kapaciteterna hos Edgeware och dess expertis skulle stärka Agile Contents position på den globala TV- och videostreamingmarknaden. Förvärvet av Edgeware skulle ge Agile Content möjligheten att accelerera dess tjänste- och teknologiportfölj och därmed bidra till Agile Contents övergripande strategiska mål.

Agile Content ser Edgeware som ett framgångsrikt företag med ett starkt varumärke och kompetent ledning och anställda. Tillsammans med den nuvarande ledningen hos Edgeware, är det Agile Contents intention att utnyttja Edgewares kompletterande produkterbjudande och kundbas samt att ta till vara på de attraktiva korsförsäljningspotentialerna som finns mellan företagen.

Agile Content sätter stort värde på Edgewares ledning och anställda och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja bolagets tillväxtstrategi och skapa långsiktigt positiva effekter för Edgeware och dess anställda. Baserat på Agile Contents kunskap om Edgeware, dess strategi och de aktuella marknadsförutsättningarna är det för närvarande Agile Contents avsikt att Erbjudandets genomförande inte ska medföra några förändringar vad gäller Edgewares eller Agile Contents organisationer, ledningar och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Edgeware respektive Agile Content har kontor och bedriver sina verksamheter.

Hernán Scapusio , VD Agile Content, kommenterar Erbjudandet: ”Under processens gång med att analysera kompletterande teknologier för Agile.TV, har vi påbörjat ett kommersiellt samarbete med Edgeware, för att bygga en starkare end2end OTT-lösning, med en kombination av ledande teknologier i angränsande segment inom värdekedjan för video. Vi har också identifierat starkt potentiellt värdeskapande baserat på kombinationen och synergierna för båda bolagen. Det finns en fragmentering av teknologiverksamheter inom Europa och det här är ett steg i rätt riktning för en konsolidering av den europeiska marknaden för videoteknologi, för att konkurrera i den snabbväxande OTT-marknaden med ett förstärkt värdeerbjudande, med större skalbarhet och specialisering.”

Karl Thedéen, VD Edgeware, kommenterar Erbjudandet: ”Edgeware har varit på en spännande resa och blivit en ledande leverantör av IP-baserad streamingteknologi. Jag ser Erbjudandet som nästa steg i Edgewares utveckling, eftersom det kommer att göra det möjligt för Edgeware och Edgewares ytterst kompetenta anställda att bli ännu mer framgångsrika i att möta kundernas behov samt expandera sin teknologi och produkterbjudande till ännu fler kunder och segment. Jag tror verkligen på den strategiska logiken i att kombinera Edgewares och Agile Contents verksamheter.  Denna affär bygger uteslutande på att kombinera kunnande, personal och produkter för lyckas ännu bättre tillsammans i den intressanta men konkurrensutsatta marknad som vi verkar i.  Jag och mitt team ser verkligen framemot att bidra till att bygga och utveckla det nya gemensamma bolaget.”

Erbjudandet

Agile Content erbjuder 9,70 kronor kontant per aktie i Edgeware, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 291 miljoner kronor baserat på samtliga 30 043 008 utestående aktier i Edgeware.

Om Edgeware före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Agile Content förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 34,7 procent för Edgewares aktie jämfört med stängningskursen för aktien på Nasdaq Stockholm den 29 oktober, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 38,7 procent för Edgewares aktie jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 57,9 procent för Edgewares aktie jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i Edgeware

Styrelsen i Edgeware har enhälligt rekommenderat aktieägarna i Edgeware att acceptera Erbjudandet.2

Edgewares styrelse har inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Lenner & Partners Corporate Finance AB enligt vilket, baserat på vissa antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Edgeware ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelsens rekommendation och Lenner & Partners Corporate Finance AB:s värderingsutlåtande kommer att offentliggöras idag av Edgeware genom ett separat pressmeddelande och kommer att återges i dess helhet i den erbjudandehandling som kommer att upprättas och offentliggöras av Agile Content.

Stöd från större aktieägare i Edgeware

Amadeus EII LP, Amadeus III, Amadeus III Affiliates Fund LP, Volador AB, Nordea Funds Ltd, Investeringsföreningen Nordea Invest och Nordea 1 SICAV, som tillsammans äger 14 515 467 aktier i Edgeware, motsvarande cirka 48,3 procent av utestående aktier och röster i Edgeware, har vardera åtagit sig, enligt ett avtal enligt vilket sådant åtagande ska vara oåterkalleligt intill dess att Erbjudandet genomförts, att (i) acceptera Erbjudandet, lämna in alla sina aktier i Erbjudandet och inte återkalla sin accept, (ii) inte överlåta några av sina aktier i Edgeware och (iii) inte söka konkurrerande erbjudanden avseende förvärv av Edgeware.

Agile Contents aktieinnehav i Edgeware

Varken Agile Content eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter innehar några aktier eller andra finansiella instrument i Edgeware som ger en finansiell exponering mot aktier i Edgeware vid tidpunkten för detta pressmeddelande. Agile Content har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Edgeware eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Edgeware-aktien.

Agile Content kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Edgeware på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Agile Content blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående aktierna i Edgeware,
2. varken Erbjudandet eller förvärvet av Edgeware helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet,
3. inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Edgewares finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Edgewares försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
4. ingen information som offentliggjorts av Edgeware eller lämnats av Edgeware till Agile Content är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Edgeware har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, och
5. Edgeware inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är menade att försämra förutsättningarna för genomförandet av Erbjudandet.

Agile Content förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 – 5 ovan får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Agile Contents förvärv av Edgeware eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Agile Content förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av tillgängliga medel och en kreditfacilitet som är tillgänglig för Agile Content på, för budvederlag, sedvanliga villkor.

Den ovannämnda finansieringen ger Agile Content tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Beskrivning av Agile Content

Agile Content är en teknikleverantör som erbjuder utgivare och varumärken verktyg som möjliggör att enkelt och effektivt samordna, leverera och tjäna pengar på sitt innehåll, sin målgrupp, videos och annat innehåll online. Agile Content är ett spanskt publikt aktiebolag, har hemvist i Spanien och säte i Barcelona. Bolagets aktier är listade på BME Growth, en MTF-plattform för tillväxtbolag som drivs av den reglerade marknaden Bolsa de Madrid.

För mer information, se Agile Contents webbplats (https://ir.agilecontent.com).

Due diligence

Agile Content har genomfört en begränsad företagsundersökning (så kallad due diligence) av bekräftande slag av viss kommersiell, finansiell och legal information rörande Edgeware, och i samband med detta även mött Edgewares ledning. Agile Content har i samband med due diligence-undersökningen tagit del av viss finansiell information avseende Edgewares resultat under det tredje kvartalet 2020. Denna information offentliggjordes av Edgeware den 23 oktober 2020 genom kvartalsrapporten för det tredje kvartalet 2020. Edgeware har meddelat att ingen annan information som inte tidigare offentliggjorts, och som rimligen kan påverka priset på Edgewares aktier, har lämnats till Agile Content under nämnda undersökning.

Preliminär tidplan

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 2 november 2020 och avslutas omkring den 23 november 2020. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 30 november 2020, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 2 december 2020.

Agile Content förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Varje förlängning av acceptperioden och/eller senareläggning av redovisningen av likvid kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna (se definition nedan), tillämpliga lagar och andra regler.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att Agile Content har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Edgeware, avser Agile Content att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Edgeware. I samband därmed avser Agile Content att verka för att aktierna i Edgeware avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Agile Content har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 12 oktober 2020 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa nämnda regler, avgöranden och besked, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Agile Content vid överträdelse av Takeover-reglerna. Agile Content har den 22 oktober informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och om ovanstående åtagande gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Evli Bank och Bondo Advisors är finansiella rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Agile Content i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:

Cristian Grau, CFO/IR

E-post: ir@agilecontent.com
Telefon: +34 938023800

Edgeware AB (publ)
Erik Hallberg, Styrelseledamot
E-post: erha01@hotmail.com
Telefonnummer: +46 706 581 616
 

Information finns även tillgänglig på Agile Contents webbplats, https://ir.agilecontent.com.

Agile Content lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna och EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 oktober 2020 klockan 07.30 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Agile Contents kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Agile Content har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Till följd av att Amadeus EII LP, Amadeus III, Amadeus III Affiliates Fund LP och Volador AB åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se ”Stöd från större aktieägare i Edgeware” nedan), har varken Michael Ruffolo eller Rickard Blomqvist deltagit i Edgewares styrelses utvärdering av, eller beslut rörande, Erbjudandet.

[2] Till följd av att Amadeus EII LP, Amadeus III, Amadeus III Affiliates Fund LP och Volador AB åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se ”Stöd från större aktieägare i Edgeware” nedan), har varken Michael Ruffolo eller Rickard Blomqvist deltagit i Edgewares styrelses utvärdering av, eller beslut rörande, Erbjudandet.

Taggar: