Kommuniké från extra bolagsstämma i Agilit Holding AB (publ)

Idag, den 29 september 2022, hölls extra bolagsstämma i Agilt Holding AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Besluten fattades med erforderlig majoritet.

Kort om RightBridge

RightBridge investerar i och förvärvar bolag inom esport- och gamingindustrin. Strategin är att skapa ett ekosystem mellan bolagen drivet av synergier kring intäkter, marknadsföring, försäljning, kundförvärv och teknologi.

Transaktionen

Transaktionen kan sammanfattas i följande huvudpunkter:

1. 1. Agilit har ingått avtal med RightBridges samtliga ägare ("Säljarna", se punkt 10 för en redogörelse) om att förvärva samtliga aktier i RightBridge.
   2. Avtalet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i Agilit fattade beslut i enlighet med denna punkt samt punkterna 8 – 10, 13, 15 - 17 nedan. Aktierna i RightBridge förväntas tillträdas kort efter den extra bolagsstämman i Agilit ("Tillträdesdagen").
   3. Köpeskillingen för aktierna i RightBridge uppgår till totalt 179 969 278 kronor och ska erläggas på tillträdesdagen genom överlämnande av ett skuldebrev med ett sammanlagt belopp om 179 969 278 kronor ("Skuldebrevet") som direkt därefter, i enlighet med punkt 10, i sin helhet kvittas vid betalning av 2 999 487 968 nyemitterade och tecknade aktier i Agilit till en teckningskurs om 0,06 kronor per aktie.
   4. Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i RightBridge och efter genomförande av kvittningsemissionen, kommer 2 999 487 968 nya aktier i Agilit att emitteras varvid aktiekapitalet i Agilit ökar med 14 390 838,51 kronor. Säljarna har inhämtat underhands-godkännande från First North rörande det omvända förvärvet. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt att inneha cirka 93,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Agilit. I Transaktionen har Agilit således värderats till cirka 12,5 miljoner kronor efter genomförande av verksamhetsöverlåtelsen (se punkt f nedan).
   5. En av Säljarna, Abelco Investment Group AB (”Abelco”), kommer efter Transaktionen att uppnå en aktieägarandel i Agilit motsvarande cirka 38,06 procent av kapitalet och rösterna i Agilit. Enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-reglerna för vissa handelsplattformar kommer Abelco därmed att vara skyldig att lämna ett s.k. budpliktsbud avseende samtliga aktier i Agilit. Abelco har den 2022-08-12 erhållit undantag hos Aktiemarknadsnämnden från sådan obligatorisk budplikt (AMN 2022:31).
   6. Som en förberedelse för Transaktionen har Agilits samtliga tillgångar och skulder överlåtits till dess befintliga dotterbolag Agilit Svenska AB, org. nr. 559049-8795,  (”Nya Agilit”).

Baserat på det ovan nämnda beslutade bolagsstämman att godkänna transaktionen.

Beslut om utdelning av aktier (punkt 8)

Bakgrund

Som ovan nämnts kommer Agilits tidigare verksamhet fortsättningsvis att bedrivas i Nya Agilit som är ett helägt dotterbolag till Agilit. För att skapa ett bredare ägande i Nya Agilit vilket är gynnsamt vid såväl kapitalanskaffning som vid framtida aktiehandel samt för att optimera värdepotentialen i Nya Agilit föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna i Agilit bestående av Agilits samtliga aktier i Nya Agilit.

Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 (en) aktie i Nya Agilit per varje aktie som de innehar på avstämningsdagen i Agilit.

Värdet på utdelningen av aktierna i Nya Agilit bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Agilits aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt cirka 12,95 miljoner kronor, vilket motsvarar det bokförda värdet vid tidpunkten för detta förslag vilket också förväntas vara det ungefärliga bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna.

Per den 31 december 2021 uppgick Agilits fria egna kapital till cirka 13,57 miljoner kronor. Inget beslut om utdelning i Agilit har fattats sedan fastställandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2021. Det finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag.

Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Dotterbolaget. Styrelsen avser att verkställa utdelning av aktierna så snart som möjligt efter dagens stämma.

Utdelningen av aktierna i Nya Agilit bedöms vara en så kallad Lex ASEA-utdelning, vilket innebär att utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)

Bolagsstämman beslutade att ändra Agilits bolagsordning enligt nedan.

§ 1 Företagsnamn

Nuvarande lydelse

Bolagets företagsnamn är Agilit Holding AB. Bolaget är publikt (publ).

Ny lydelse

Bolagets företagsnamn är RightBridge Ventures Group AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Nuvarande lydelse

Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun.

Ny lydelse

Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Nuvarande lydelse

Bolaget skall i egen regi och genom dotterbolag utveckla och tillhandahålla vård- och hälsorelaterade programvaror/ IT-plattformar samt tjänster i samband härmed för privat och offentlig vård samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall dessutom äga och förvalta företag.

Ny lydelse

Bolaget skall äga och förvalta fast och lös egendom och skall direkt och indirekt bedriva investeringar genom förvärv och förvaltning av portföljbolag inom esport och gaming och därmed förenlig verksamhet.

 § 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Ny lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 54 540 000 och högst 217 800 000.

Ny lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 2 084 303 820 och högst 8 337 215 280.

Stamaktier kan utges till ett antal av högst 8 337 215 280 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 8 Kallelse till bolagstämma

Nuvarande lydelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering i stället ske genom Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor innan stämman.

Ny lydelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§13 lnlösenförbehåll (ny bestämmelse)

Ny lydelse

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med bolagets årsstämma 2023 äga rum genom inlösen av stamaktie av serie C på begäran av innehavaren av stamaktie av serie C eller bolagets styrelse.

Vid inlösen ska ett belopp om 1 071 550 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på stamaktie av serie C från och med den dag stamaktie av serie C registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 10)

Bolagsstämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital med högst 14 390 838,5103 kronor genom nyemission av högst 2 999 487 968 stamaktier på följande villkor:

1. 0,06 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Säljarna med följande fördelning:

3. Överteckning kan inte ske.

4. Tecknare får inte teckna färre aktier än tecknaren har rätt att teckna.

5. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista på dagen för tillträdet avseende Agilits förvärv av RightBridge, dock senast den 31 december 2022. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.

6. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot de fordringar som Säljarna har gentemot Agilit om sammanlagt 179 969 278 kronor enligt skuldebrevet med anledning av Agilits förvärv av samtliga aktier i RightBridge, se punkten 7 på dagordningen. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.

7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Agilit att Säljarnas fordran på Agilit kvittas mot sammanlagt 2 999 487 968 nya aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med Säljarna avseende Agilits värde efter genomförandet av verksamhetsöverlåtelsen.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)

Som en förberedelse inför sammanläggningen enligt punkt 12 beslutade bolagsstämman om ytterligare en ändring av bolagsordningen enligt nedan.

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.

Ny lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 14 393 295,12 kronor och högst 57 573 180,48 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 2 084 303 820 och högst 8 337 215 280

Stamaktier kan utges till ett antal av högst 480 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Ny lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000.

Stamaktier kan utges till ett antal av högst 480 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Beslut om sammanläggning av aktier (punkt 12)

Bolagsstämman beslutade om sammanläggning av bolagets aktier, varvid tjugofem (25) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny (sammanläggning 1:25).

Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Abelco Investment Group AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 25. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s k fraktioner).

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 3 207 918 350 till 128 316 734. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,004798 till cirka 0,11994.

Beslut om nyemission av C-aktier (punkt 13)

Bolagsstämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital med 0,11994 kronor genom nyemission av en stamaktie av serie C och på följande villkor i övrigt.

1. En (1) krona ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

2. Rätten att teckna aktien ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nya Agilit (Agilit Svenska AB, org. nr. 559049–8795).

3. Teckning av aktien ska ske på separat teckningslista när ändringen av bolagsordningen har registrerats i enlighet med punkt 9 dagordningen och beslut om utdelning av aktier enligt punkt 8 dagordningen har verkställts så att Agilit inte längre äger aktier i Nya Agilit, dock senast den 31 december 2022. Betalning för den tecknade aktien ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

4. Överteckning kan inte ske.

5. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Transaktionen. Grunden för teckningskursen har fastställts utifrån överenskommelse med den teckningsberättigade inom ramen för Transaktionen.

6. Den nya aktien ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den nya aktien registrerats hos Bolagsverket.

7. För den nya aktien gäller inlösenförbehåll enligt 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14 på dagordningen)

Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt bolagsordningens vid var tid gällande gränser.

Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor eller av villkor i enlighet med 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt kap. 16 aktiebolagslagen kan styrelsen inte enligt detta bemyndigande besluta om nyemissioner riktade till styrelseledamöter och/eller Bolagets anställda.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital (med eller utan tillförandet av nya strategiskt viktiga ägare för bolaget) för att finansiera bolagets verksamhet, kommersialisera och utveckla Bolagets produkter och immateriella rättigheter och/eller förvärva andra företag eller verksamheter.

Beslut om antalet styrelseledamöter och om antal revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 15 – 17)

Bolagsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma.

Bolagsstämman beslutade vidare att entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna Semmy Rülf, Lars Lidgren, Fredrik Thafvelin, Petter Oygarden, Johan Assarsson och Morgan Eilenberg samt att välja Johan Rooth, Stefan Lindeberg, Kenneth Arnström och Magnus Leppäniemi till nya ordinarie styrelseledamöter samt att välja Johan Rooth som ny styrelseordförande.

Stämman beslutade att de nya styrelseledamöterna vardera erhåller ett styrelsearvode uppgående till 100 000 kronor fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma och att styrelsens ordförande inte erhåller styrelsearvode för samma period.

Vidare beslutade stämman att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Bolagsstämman beslutade vidare att entlediga Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, att ett revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses som revisor samt att välja Grant Thornton AB till ny revisor för tiden intill nästa årsstämma. Grant Thornton har meddelat att Thomas Daae kommer att vara huvudansvarig revisor. Ändringen föranleds av Transaktionen.

Besluten träder i kraft på tillträdesdagen av RightBridge (se Transaktionen ovan). Fram till dess ska nuvarande styrelse och revisor kvarstå. För det fall det villkoret ovan inte uppfylls ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut (punkt 18)

Bolagsstämman beslutade bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Ytterligare information:

Kontakta Semmy Rülf, styrelseordförande, +46 (0) 709 31 27 30 semmy.rulf@googlemail.com.

Om Agilit Holding AB

Agilit är ett Software as a Service (SaaS) företag baserat i Stockholm. Agilit erbjuder en flexibel, obunden och bred digital integrationsplattform för att samla ett företags processer kring hälsa, hälsotjänster och data på ett ställe.

Agilit Holding AB (559058-5807) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Amudova AB som Certified Adviser.

Läs mer på www.curando.se