Agnafit Bidco förlänger acceptperioden ytterligare och frånfaller villkoren för fullföljande av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Sobi, förutom vad gäller villkoret om acceptnivå

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling och det tillägg till erbjudandehandlingen som publicerats på Agnafit Bidcos webbplats (www.agnafit-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 2 september 2021 offentliggjorde Advent International Corporation^[1] och Aurora Investment Pte Ltd^[2], ett närstående bolag till GIC Pte Ltd, genom Agnafit Bidco AB^[3] ("Agnafit Bidco"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) ("Sobi") att överlåta samtliga aktier i Sobi till Agnafit Bidco för 235 kronor per aktie ("Erbjudandet"). En erbjudandehandling offentliggjordes den 21 september 2021 och ett tillägg till erbjudandehandlingen offentliggjordes den 13 oktober 2021. Agnafit Bidco offentliggjorde den 20 oktober 2021 att Agnafit Bidco hade erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter, däribland konkurrensmyndigheter. Agnafit Bidco offentliggjorde den 25 oktober 2021 att acceptperioden förlängdes till den 4 november 2021 och att vederlaget i Erbjudandet inte kommer att höjas. Vidare offentliggjorde Agnafit Bidco den 8 november 2021 att acceptperioden förlängdes till den 12 november 2021. Agnafit Bidco har nu beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet ytterligare och att frånfalla villkoren för fullföljande av Erbjudandet, förutom vad gäller villkoret om acceptnivå. Agnafit Bidco offentliggör härmed även att Agnafit Bidco frånfaller sin rätt att vid en senare tidpunkt frånfalla villkoret om acceptnivå.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptperioden den 4 november 2021 uppgår till totalt 250 238 815 aktier i Sobi, motsvarande cirka 84,8 procent[4] av aktiekapitalet och rösterna i Sobi.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet under den ytterligare förlängda acceptperioden som avslutades den 12 november 2021 uppgick till totalt 1 203 563 aktier i Sobi, motsvarande cirka 0,4 procent[5] av aktiekapitalet och rösterna i Sobi. Totalt har därmed 251 442 378 aktier lämnats in i Erbjudandet under den sammanlagda acceptperioden, motsvarande cirka 85,2 procent[6] av aktiekapitalet och rösterna i Sobi.

Som även framgick av pressmeddelandet för offentliggörande av Erbjudandet som offentliggjordes den 2 september 2021, motsvarar priset i Erbjudandet om 235 kronor per aktie en premie om 37,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 170,62 kronor för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 augusti 2021 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande avseende Sobi före offentliggörandet av Erbjudandet) och 54,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 151,95 kronor för aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 augusti 2021.

Som framgick av det pressmeddelande som Agnafit Bidco offentliggjorde den 25 oktober 2021, har Agnafit Bidco frånfallit rätten att höja vederlaget i Erbjudandet om 235 kronor per aktie, vilket i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler innebär att Agnafit Bidco inte kan höja vederlaget i Erbjudandet. 235 kronor per aktie är följaktligen det högsta vederlag som kommer att betalas i Erbjudandet.

I enlighet med pressmeddelandet för offentliggörande av Erbjudandet och erbjudandehandlingen var fullföljande av Erbjudandet villkorat av uppfyllande eller frånfallande av följande:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Agnafit Bidco blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Sobi (efter full utspädning)[7];

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Sobi på villkor som för aktieägarna i Sobi är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Sobi, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Agnafit Bidco acceptabla villkor;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Sobi helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;

5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Sobis finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Sobis försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

6. att ingen information som offentliggjorts av Sobi, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Agnafit Bidco av Sobi, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Sobi har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Sobi; och

7. att Sobi inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Agnafit Bidco har även förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Agnafit Bidco har beslutat att frånfalla samtliga av ovanstående villkor för fullföljande av Erbjudandet, med undantag för villkor 1 (att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Agnafit Bidco blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Bolaget (efter full utspädning)). I förhållande till detta kvarstående villkor frånfaller Agnafit Bidco sin rätt att frånfalla villkoret, vilket innebär att villkoret om acceptnivå inte kan frånfallas vid ett senare tillfälle.

Agnafit Bidco har i Erbjudandet förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. För att ge de återstående aktieägarna i Sobi möjlighet att acceptera Erbjudandet har Agnafit Bidco beslutat att ytterligare förlänga acceptperioden, till och med den 26 november 2021 klockan 17:00 (CET). Förutsatt att det återstående villkoret har uppfyllts vid slutet av den förlängda acceptperioden, beräknas utbetalning av vederlag för aktier som har lämnats in i Erbjudandet liksom för aktier som lämnas in under de förlängda acceptperioderna påbörjas den eller omkring den 6 december 2021. Agnafit Bidco förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att ytterligare senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

I och med att Agnafit Bidco efter detta offentliggörande inte längre har rätt att frånfalla det kvarstående villkoret för Erbjudandet, är aktieägare i Sobi som redan har accepterat Erbjudandet bundna av sina accepter och har inte längre rätt att återkalla en redan avgiven accept. Aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden kommer också att bli bundna av sina accepter och har inte någon rätt att återkalla avgiven accept.

Agnafit Bidco innehade vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet inte några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Sobis aktie och har inte förvärvat några sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet. Agnafit Bidco kan komma att förvärva aktier i Sobi under den nu förlängda acceptfristen, dock ej till ett pris överstigande priset i Erbjudandet om 235 kronor per aktie.

Agnafit Bidco kommer att fortsätta sträva efter att uppnå ett ägande om mer än 90 procent i Sobi och därefter initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående aktierna i Sobi såväl som verka för att aktierna i Sobi avnoteras från Nasdaq Stockholm.

För ytterligare information, kontakta:

Joachim Hörnqvist

Tel: +46 768 19 00 39, e-mail: agnafit@fogelpartners.se

Informationen lämnades för offentliggörande den 16 november 2021, kl. 08:00 (CET).

Information om Erbjudandet

www.agnafit-offer.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag ("Begränsad Jurisdiktion").

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktioner inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Agnafit Bidco eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Sobi som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Agnafit Bidcos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Agnafit Bidco har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Sobi, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att medge undantag från villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Sobi bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Sobis finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Sobi, till vilka ett erbjudande görs. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Sobis övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Sobis aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Sobi och Agnafit Bidco är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Sobis aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Sobi eller Agnafit Bidco eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Sobi, Agnafit Bidco och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan Agnafit Bidco och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Agnafit Bidco eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Sobi utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Agnafit Bidcos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Sobi, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regleringar.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Agnafit Bidco eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.