Alpcot Agro lägger bud på BBAH Sweden AB

Detta pressmeddelande får ej offentliggöras eller distribueras i USA, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Kanada, Sydafrika eller Japan.

Alpcot Agro AB (publ) (”Alpcot Agro” eller ”Bolaget”) offentliggör ett erbjudande till aktieägarna i BBAH Sweden AB (publ) (”BBAH”) att förvärva samtliga aktier i BBAH mot aktier i Alpcot Agro (”Erbjudandet”). Sammanfattning • Alpcot Agro erbjuder att förvärva samtliga utestående aktier i BBAH genom att erbjuda alla aktieägare i BBAH 0,142 ny aktie i Alpcot Agro för varje aktie i BBAH efter en planerad företrädesemission i Alpcot Agro. • Ett förvärv av BBAH kommer att intensifiera Alpcot Agros ansträngningar att genomföra Bolagets strategiska plan. Genom förvärvet av BBAH kommer Alpcot Agro etablera sig i en av de mest lovande jordbruksregionerna i Östeuropa, Kaliningrad. Kaliningrad erbjuder såväl hög avkastningspotential som goda exportmöjligheter. Alpcot Agro förväntar sig, mot bakgrund av Bolagets lokalkännedom och långa erfarenhet av Ryssland, att skapa ett mervärde för sina aktieägare. BBAH-förvärvet ökar Alpcot Agros mark under kontroll med cirka 15 000 hektar, men ytterligare investeringar krävs för att erhålla full kontroll över marken. • Erbjudandet (om det accepteras fullt ut) innebär en emission om högst 655 420 nya aktier i Alpcot Agro, vilket motsvarar en utspädning i Alpcot Agro om högst 1,3 procent efter den planerade företrädesemissionen i Alpcot Agro (om den fulltecknas). • Alpcot Agro avser att ta in ytterligare kapital genom en företrädesrättsemission om cirka 235 miljoner kronor, för att bland annat möjligöra för Alpcot Agro att utveckla verksamheten i Kaliningrad. • De större aktieägarna i BBAH, med ett aktieinnehav motsvarande cirka 35 procent av det totala antalet aktier i BBAH, har meddelat att de ställer sig positiva till Erbjudandet. • Anmälningsperioden beräknas löpa från och med den 16 december 2009 till och med den 15 januari 2010, med möjlighet till förlängning. Redovisning av likvid beräknas ske cirka två veckor efter anmälningsperiodens utgång. Björn Lindström, verkställande direktör för Alpcot Agro, kommenterar: “Vi förväntar oss att BBAHs verksamhet i Kaliningrad kommer att skapa ett betydande aktieägarvärde för Alpcot Agro. Att förvärva BBAHs bördiga jordbruksmarker i Kaliningrad i närheten av exporthamnar är ett viktigt steg i Alpcot Agros ambition att förbättra avkastningen och minska beroendet av den volatila, inhemska ryska spannmålsmarknaden. Ytterligare finansiering är nödvändig för att realisera den fulla potentialen i verksamheten i Kaliningrad, men den förväntade avkastningen på tilläggsinvesteringarna är attraktiv. Därutöver välkomnar vi de tidigare aktieägarna i BBAH som nya aktieägare i Alpcot Agro och hoppas att de kommer att förbli aktieägare i Alpcot Agro och därmed gynnas av samtliga Alpcot Agros investeringar i Ryssland och Ukraina.” Bakgrund och motiv till Erbjudandet Alpcot Agro i korthet Alpcot Agro är ett publikt svenskt aktiebolag som grundades 2006 av Alpcot Capital Management Limited. Alpcot Agro investerar i det så kallade svartjordsbältet där klimatförhållandena är gynnsamma för att bedriva jordbruk. Svartjordsbältet sträcker sig från norra Ukraina, genom södra Ryssland till Sibirien. Alpcot Agro startade sin verksamhet under 2007 i Voronezh-regionen i Ryssland. Sedan bildandet 2006, har Alpcot Agro genomfört kapitalanskaffningar genom emissioner av aktier och konvertibler, vilka sammantaget tillfört Alpcot Agro cirka 1 451 miljoner kronor före transaktionskostnader. Sedan den 19 oktober 2009 handlas Alpcot Agros aktier på Nasdaq OMX First North i Stockholm. Alpcot Agros affärsidé är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom att förvärva och bruka jordbruksmark i Ryssland och i andra OSS-stater. Alpcot Agros operationella strategi är att bedriva ett effektivt, modernt jordbruk enligt internationell modell. Alpcot Agros värdekedja består av tre delar: växtodling, lagring och försäljning. Alpcot Agro har också kött- och mjölkproduktion. Alpcot Agro har verksamhet i sex regioner i Ryssland – Kurgan, Kursk, Lipetsk, Tambov, Volgograd och Voronezh – och fyra regioner i Ukraina – Ivano-Frankivsk, Lviv, Poltava och Volyn. Alpcot Agros huvudkontor ligger i Moskva. Alpcot Agro har ingått ett managementavtal med Alpcot Capital Management Ltd. Alpcot Agro har, enligt managementavtalet, tillgång till Alpcot Capital Management Ltd som investeringsrådgivare. Per 30 juni 2009 hade Alpcot Agro totalt 1 059 heltidsanställda, inklusive säsongs- och deltidsanställda. BBAH i korthet BBAH grundades 2006 och bedriver jordbruksverksamhet i Kaliningradområdet i Ryssland, där bolaget har omkring 15 000 hektar mark under kontroll, förutsatt att vissa tilläggsinvesteringar genomförs. Dessutom bedriver BBAH kött- och mjölkproduktion som omfattar cirka 550 mjölkkor. BBAH skördade 2008 cirka 7 000 hektar och beräknas skörda cirka 11 000 hektar 2009. Sedan december 2008 är BBAH under en så kallad företagsrekonstruktion under ledning av Peter Smedman. Per 30 oktober 2009 hade BBAH 62 aktieägare. Fördelar med ett förvärv av BBAH Alpcot Agro arbetar aktivt med att realisera slutsatserna i den strategiska översyn som slutfördes i början av året. Alpcot Agros arbete fokuserar på att öka den genomsnittliga kvaliteten på Bolagets markinnehav och öka avkastningen i en nära framtid. Den inhemska ryska spannmålsmarknaden har påverkats negativt av relativt låga priser som en följd av rekordskörden 2008. Eftersom utbyggnaden av exportinfrastrukturen för spannmål fortfarande inte har kapacitet för de allt större skördarna i Ryssland, är det av yttersta vikt att inte enbart vara beroende av den inhemska marknaden. Förvärvet av BBAH är ett viktigt steg i denna riktning för Alpcot Agro, då huvuddelen av produktionen i Kaliningrad kan säljas på export. Förvärvet av BBAH kommer också att introducera höstraps som en av de viktigare grödorna för Alpcot Agro vid sidan av vete och solrosor. Jordmånen och klimatet i Kaliningrad är utmärkta för höstraps, och goda resultat har redan uppnåtts. Alpcot Agro vill använda sin plattform som noterat bolag för att aktivt och selektivt medverka i den pågående konsolidieringen av sektorn. Trots att förvärvet av BBAH är förknippat med vissa risker är det en utmärkt möjlighet att snabbt etablera Alpcot Agro som ett av de ledande jordbruksbolagen i Kaliningrad. Det finns även andra synergier i att slå samman Alpcot Agro och BBAH. Försäljning och inköp kan koordineras och administrativa funktioner kan delas. Alpcot Agro planerar att integrera BBAH och att införa International Financial Reporting Standards (“IFRS”) under 2010. Erbjudandet Alpcot Agro erbjuder att förvärva samtliga utestående aktier i BBAH, genom att erbjuda samtliga aktieägare i BBAH 0,142 ny aktie i Alpcot Agro för varje aktie i BBAH (”Aktievederlaget”) efter att den planerade företrädesemission i Alpcot Agro genomförts (om den fulltecknas). Nya aktier berättigar således ej att delta i den planerade företrädesemissionen i Alpcot Agro. Courtage utgår ej för aktier som inlämnas i enlighet med Erbjudandet. I den mån innehavare av aktier i BBAH är berättigade att erhålla fraktioner av aktier i Alpcot Agro, kommer sådana fraktioner att säljas av ett finansiellt institut efter bästa förmåga på NASDAQ OMX First North för innehavarnas räkning och likviden från sådan försäljning kommer att utbetalas i SEK till berättigade personer. Försäljningslikvid understigande 20 kronor kommer inte att utbetalas. Erbjudandet värderar BBAH till cirka 10,8 miljoner kronor, baserat på slutkursen för Alpcot Agro aktien på NASDAQ OMX First North den 23 november 2009 på 19,50 kronor och korrigerat för den planerade företrädesemissionen i Alpcot Agro. Under förutsättning att Erbjudandet accepteras fullt ut, kommer cirka 655 420 nya Alpcot Agro aktier att emitteras enligt Erbjudandet. I detta fall kommer tidigare aktieägare i BBAH respektive nuvarande aktieägare i Alpcot Agro att äga cirka 1,3 procent respektive cirka 98,7 procent av aktier och röster i Alpcot Agro efter Erbjudandets fullföljande. De nya Alpcot Agro aktierna kommer omgående efter Erbjudandets fullföljande att tas upp för handel på NASDAQ OMX First North och kommer att i alla hänseenden ha samma rättigheter som befintliga aktier i Alpcot Agro efter att den planerade företrädesemissionen i Alpcot Agro genomförts. De större aktieägarna i BBAH, med ett aktieinnehav motsvarande cirka 35 procent av det totala antalet aktier i BBAH, har meddelat att de ställer sig positiva till Erbjudandet. Ovan nämnda aktieägare har emellertid inte slutgiltigt beaktat villkoren i Erbjudandet och kommer behöva använda anmälningsperioden för att utvärdera Erbjudandet i detalj. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1) att Alpcot Agros aktieägare bemyndigar styrelsen för Alpcot Agro vid den extra bolagsstämman den 10 december 2009 att emittera de nya Alpcot Agro aktierna; 2) att Alpcot Agro erhåller giltiga och ovillkorade accepter av Erbjudandet från aktieägare i BBAH vilka motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i BBAH, före såväl som efter full utspädning, men att Alpcot Agro uttryckligen förbehåller sig rätten att fullfölja Erbjudandet även vid en lägre acceptansnivå; 3) att det föreslagna ackordet med BBAHs fordringsägare godkänns av fordringsägarna och vinner laga kraft varigenom 75 procent BBAHs upplupna skulder per 12 december 2008 skrivs av; 4) att samtliga erfoderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, med anledning av Erbjudandet, dess genomförande eller Alpcot Agros förvärv av BBAH har erhållits på för Alpcot Agro acceptabla villkor, och att varken Erbjudandet eller förvärvet av BBAH helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, och som ligger utanför Alpcot Agros kontroll; 5) att, utöver information som offentliggjorts av BBAH och information som Alpcot Agro på annat sätt hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, (i) Alpcot Agro inte upptäcker att information som offentliggjorts av BBAH eller på annat sätt tillhandahållits Alpcot Agro är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av BBAH inte har blivit offentliggjord och (ii) ingen omständighet har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, BBAHs försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar (förutom såvitt avser (a) den globala ekonomin eller ekonomin i ett särskilt geografiskt område i allmänhet, förutsatt att sådan omständighet ej har en oproportionerlig påverkan på BBAH eller (b) aktiemarknaden i Sverige eller annorstädes i allmänhet); och 6) att, med undantag för åtgärder vidtagna i BBAHs löpande affärsverksamhet, BBAH inte fattar några beslut med avseende på, (i) utgivande av aktier eller andra finansiella instrument i BBAH eller i ett dotterbolag (inklusive förändring i villkor för utgivna finansiella instrument), (ii) fusion av BBAH eller något dotterbolag, (iii) försäljning eller förvärv av väsentlig verksamhetsgren i BBAH eller dess dotterbolag, eller andra åtgärder av väsentlig betydelse för dess verksamhet och/eller omfattningen därav, (iv) förvärv eller försäljning av aktier i BBAH, eller (v) någon åtgärd som typiskt sett är ägnad eller kan förväntas leda till att Erbjudandet förhindras genom att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande. Alpcot Agro förbehåller sig rätten att efterge ett eller flera av ovanstående villkor och att återkalla Erbjudandet för det fall något eller samtliga av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas eller efterggivits. Erbjudandet regleras av svensk rätt. Samtliga tvistemål som uppstår av eller i samband med Erbjudandet skall hanteras av svensk domstol med Stockholms Tingsrätt som första instans. Erbjudandet kommer inte att lämnas i USA, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Kanada, Sydafrika eller Japan eller i jurisdiktioner i vilka lämnandet av Erbjudandet skulle stå i strid med lagstiftning i sådana jurisdiktioner eller skulle kräva registrering och/eller godkännande av erbjudandedokumentation. Preliminär tidsplan Erbjudandet kommer att genomföras så snart som möjligt givet formella och legala krav. Den nuvarande preliminära tidsplanen för Erbjudandet är som följer (samtliga datum är preliminära och kan komma att ändras): Extra bolagsstämma i Alpcot Agro 10 december 2009 Anmälningssedel distribueras 15 december 2009 Första dagen i anmälningsperioden 16 december 2009 Sista dagen i anmälningsperioden 15 januari 2010 Redovisning av likvid 29 januari 2010 Finansiering och extra bolagsstämma i Alpcot Agro Styrelsen kommer att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission, vilken är nödvändigt för att kunna genomföra Erbjudandet. Kallelsen till den extra bolagsstämman förväntas offentliggöras den 26 november 2009 och den extra bolagsstämman förväntas hållas den 10 december 2009. Styrelsens förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt för aktieägarna och finnas på Alpcot Agros hemsida (www.alpcotagro.se) senast två veckor innan den extra bolagsstämman. Stockholm, 24 november 2009 Styrelsen För ytterligare information kontakta: Björn Lindström, verkställande direktör +44 (0) 20 7518 0530 Joakim Ollén, styrelseordförande +46 (0) 70 354 24 07