Alpcot Agro lägger bud på Landkom International PLC

Alpcot Agro AB (”Alpcot Agro”) lägger bud på samtliga utestående aktier och relaterade instrument i Landkom International PLC (”Landkom”). För varje 22,16 Landkom-aktie erbjuds 1 ny aktie i Alpcot Agro, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka SEK 139,3 miljoner. Efter genomfört förvärv avser Alpcot Agro att ansöka om notering på London Stock Exchanges huvudlista under andra halvan av 2012 och att senare ansöka om en notering på NASDAQ OMX Stockholms huvudlista.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till och får inte distribueras eller offentliggöras, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där detta skulle kräva någon form av registrering eller stå i strid med gällande lagstiftning.

• Styrelserna i Alpcot Agro och Landkom har nått en överenskommelse om att Alpcot Agro förvärvar samtliga utestående aktier och de aktier som ska nyemitteras i Landkom (”Förvärvet”). Förvärvet är planerat att genomföras i form av ett ”Scheme of Arrangement” (”Scheme”) och Landkoms styrelse rekommenderar enhälligt Landkoms aktieägare att rösta för Förvärvet.
• Enligt Förvärvet är Landkoms aktieägare berättigade att erhålla 1 ny aktie i Alpcot Agro för varje 22,16 aktier i Landkom. Bytesförhållandet i Förvärvet är baserat på de bokförda nettotillgångarna i respektive bolag, med vissa justeringar, givet att både Alpcot Agros och Landkoms aktier handlas med rabatt i förhållande till bokfört eget kapital.
• Baserat på en genomsnittlig stängningskurs för de senaste 20 handelsdagarna om SEK 7,10 (GBP 0,66) för Alpcot Agro-aktien, värderar Förvärvet samtliga utestående aktier i Landkom till SEK 139 280 676 (ungefär GBP 12,97 miljoner) vilket motsvarar ett värde om cirka SEK 0,32 SEK (GBP 0,03) per aktie i Landkom.
• Efter fullföljt Förvärv kommer Alpcot Agros nuvarande aktieägare att äga 83 procent av aktierna i den sammanslagna koncernen, Landkoms aktieägare att äga cirka 16,43 procent och innehavare av optioner i Landkom kommer att äga upp till 0,57 procent.
• Styrelsen i Alpcot Agro meddelar vidare sin avsikt att efter Förvärvet genomförts ansöka om en notering på London Stock Exchanges huvudlista under andra halvan av 2012 och att senare ansöka om en notering på NASDAQ OMX Stockholms huvudlista.
• Förvärvet är villkorat av, bland annat, ett godkännande av konkurrensmyndigheten i Ukraina. För fullständiga villkor hänvisas till det s.k. Scheme Document som inom kort kommer att publiceras på Alpcot Agros och Landkoms hemsidor.
• Förvärvet kommer att genomföras genom ett ”Scheme of Arrangement” enligt avsnitt 157 i Isle of Man Companies Act 2006 (inkl. ändringar och tillägg). Scheme kräver godkännande av Landkoms aktieägare på en bolagsstämma och av High Court of Justice of the Isle of Man.
• Alpcot Agro har mottagit definitiva åtaganden och avsiktsförklaringar från aktieägare i Landkom att rösta för Förvärvet eller att anskaffa andras röster i bifall motsvarande totalt 192 900 866 aktier i Landkom som representerar ungefär 44,35 procent av de befintliga utestående aktierna i Landkom.
• En mer detaljerad redogörelse innefattande bakgrund till och skäl för att rekommendera Förvärvet, jämförelse av Alpcot Agros och Landkoms verksamheter, uppskattade synergier för den sammanslagna koncernen, proforma balansräkning för den sammanslagna koncernen samt en känslighetsanalys av lönsamhet i förhållande till olika avkastnings- och kostnadsnivåer återfinns i Bilaga nedan.
• En fullständig redogörelse för de åtaganden och andra villkor som refererats till här ovan och förutsättningarna för deras giltighet återfinns i det engelskspråkiga Announcement letter som kan laddas ner från www.alpcotagro.com.

Katre Saard, grundare av Alpcot Agro i Ukraina, kommenterar:

”Vi är mycket förväntansfulla gällande möjligheten att slå samman Alpcot Agros och Landkoms verksamheter. Närheten mellan våra landtillgångar i västra Ukraina möjliggör åtskilliga synergier. Balansen i den nya koncernen mellan västra Ukraina, Kaliningrad och svartjordsbältet i centrala Ryssland gör det möjligt för oss att parera kritiska väderhändelser. I bägge länderna har vi potential för betydligt högre skördeavkastning. Bägge företagen har under det senaste året gjort stora insatser för att nå bättre finansiella resultat, och vi bedömer att vår upparbetade erfarenhet, samt synergierna i den nya koncernen, ytterligare kommer att snabba på takten i förbättringstrenden.”

Joakim Ollén, styrelseordförande i Alpcot Agro, kommenterar:

”Ett samgående mellan Alpcot Agro och Landkom är av stort värde för vårt bolag av flera skäl. Ett bättre utnyttjande av vår managementkapacitet i Ukraina, effektivare produktionsenheter och en bättre balans mellan verksamheterna i Ryssland och Ukraina är några av skälen till att jag bedömer detta samgående som utomordentligt positivt för den framtida lönsamheten. Härigenom skapas betydande mervärde för våra aktieägare. Två medelstora jordbruksföretag går ihop och blir tillsammans en globalt ledande aktör vad gäller odlad areal. Samgåendet ger upphov till omedelbara kostnadssynergier och en mer likvid handel i aktien. Vi har redan etablerat en nära och konstruktiv dialog med Landkoms ledning och styrelse, och vi känner att våra åsikter delas av dem. Detta bådar gott för den kommande integrationen. Vi ser fram mot att genomföra detta positiva steg, och ber om stöd för transaktionen från alla aktieägare i Landkom och Alpcot Agro.”

Neil Balfour, styrelseordförande i Landkom, kommenterar:

”Vår målsättning att bli en betydande producent och förädlare av jordbruksprodukter för den globala livsmedels- och biogasmarknaden har blivit allt svårare att uppnå utan tillgång till ytterligare kapital. Vi behöver refinansiera en avsevärd del av vårt rörelsekapital om vi ska kunna verka effektivt som ett fristående bolag och upprätthålla, eller utöka, dagens skördenivåer. Detta rekommenderade förvärv ger Landkom finansiell stabilitet för att realisera det fulla värdet av våra attraktiva tillgångar i Ukraina och dess aktieägare möjligheten att bli en del av en mycket större, multinationell koncern med en mer diversifierad verksamhet och tillgångsbas.”

Presskontakt:

Om Alpcot Agro AB (publ)
Alpcot Agro är ett svenskt aktiebolag som grundades 2006. Bolagets affärsidé är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal användning av Bolagets jordbruksmark för spannmåls- och mjölkproduktion samt andra likartade verksamheter i Ryssland och övriga OSS-stater. Aktierna i Alpcot Agro är noterade på First North under kortnamnet ALPA och bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB. Ytterligare information finns på www.alpcotagro.se

Bilaga

1. Bakgrund till och skäl för att rekommendera Förvärvet

Alpcot Agros styrelse och ledning är övertygade om att Förvärvet utgör ett attraktivt tillfälle att slå samman två företag med kompletterande verksamheter och styrkor, och skapa en mer konkurrenskraftig sammanslagen koncern.

Landkom förfogar över mark i de mycket bördiga områdena i västra Ukraina, tillämpar modern jordbruksteknik och använder produktiv utrustning från väst. Alpcot Agros styrelse och ledning är övertygade om att det finns en avsevärd potential för stora förbättringar i Landkoms drifteffektivitet. Dessa effektiviseringar av driften förväntas leda till bättre skördar, minskade kostnader och stärkt finansiellt resultat för den sammanslagna koncernen efter Förvärvet.

Den sammanslagna koncernen som skapas genom Förvärvet kommer att ha storskalig jordbruksverksamhet i både Ryssland och Ukraina. Den sammanslagna verksamheten omfattar cirka 155 000 hektar planterad mark med kapacitet att utöka odlingen under kommande år.

Vid tidpunkten för Landkoms notering vid AIM 2007, angav Landkom i sitt noteringsprospekt att de hade möjlighet att utöka sitt markinnehav till 350 000 hektar. Men finanskrisen 2008 medförde att Landkom råkade ut för större verksamhetsförluster och lägre kassaflöden än förväntat, och följaktligen reviderade man sin markstrategi till att inneha ett markinnehav på cirka 74 000 hektar. Under de senaste 18 månaderna har framsteg gjorts i att konsolidera markinnehavet genom ett markbytesprogram och omfattningen skördad mark har kontinuerligt ökat. Icke desto mindre anser Landkoms styrelsemedlemmar att markinnehavet ligger under optimal effektivitet och att större vinster kan göras genom att skapa en sammanslagen koncern.

Landkom har gjort framsteg vad beträffar kostnadsstyrning inom verksamheten efter de första skördarna under 2007 och 2008. Landkom har dock hämmats av brist på tillgängligt kapital. Den ursprungliga maskinparken som köptes med medel som anskaffades vid tiden för Landkoms notering vid AIM var inte optimal för omfattningen av Landkoms verksamhet i Ukraina.

För att utöka den odlade markytan har Landkom i växande utsträckning förlitat sig på att dess huvudsakliga leverantör, Amako, förlänger villkoren för dess flexibla kortfristiga leverantörsskulder. I slutet av september 2011 uppgick kortfristiga leverantörsskulder, finansiella bidrag och förskott från Amako till totalt USD 14,1 miljoner. Dessa kortfristiga skulder behöver refinansieras och de kortfristiga skulderna har begränsat Landkoms flexibilitet gällande rörelsekapital.

Landkoms styrelse är övertygad om att den sammanslagna koncernen som en följd av Förvärvet kommer att ha större finansiell flexibilitet och möjligheter att reducera de kortfristiga leverantörsskulderna till en normal nivå. Landkoms styrelsemedlemmar är även övertygade om att den sammanslagna koncernens struktur utan låneberoende kan underlätta refinansieringen av Landkoms befintliga kreditportfölj under mer konkurrenskraftiga villkor och möjliggöra nya leasingavtal för maskiner och utrustning.

Landkoms styrelse är även övertygad om att den nya sammanslagna koncernen kommer att ha ett markinnehav och brukad markareal som konkurrerar med de största aktörerna på den globala marknaden. Landkoms styrelsemedlemmar bedömer också att den sammanslagna koncernens storlek gör det möjligt att utveckla en stark försäljningsorganisation som kan generera maximala intäkter från koncernens produktion och får större köpkraft för insatsvaror och maskiner. Väderriskerna kommer att spridas över ett större område varvid konsekvenserna av allvarliga väderhändelser relativt sett blir mindre för den sammanslagna koncernen.

Alpcot Agro har utfäst sig att behålla valda delar av Landkoms operativa ledningsgrupp för att säkerställa att tidigare års erfarenhet bevaras inom verksamheten och möjliggöra att bästa praxis från bägge företagen utvecklas. Alpcot Agros jordbruksstrategi i Ukraina liknar Landkoms vad beträffar sammansättning av grödor, kostnadsstruktur och verkställighet vilket underlättar integrationen.

Landkoms styrelsemedlemmar är övertygade om att en börsnotering på London Stock Exchanges huvudlista (vilket Alpcot Agro har deklarerat är avsikten för den sammanslagna koncernen under 2012) får till följd att den sammanslagna koncernen blir ett attraktivt investeringsobjekt med en bättre aktielikviditet för investerare som vill dra fördel av de långsiktiga utsikterna för jordbruksplaceringar i Östeuropa.

2. Synergier för den sammanslagna koncernen efter fullföljt Förvärv

Verksamhetssynergier

Minskad klimatrisk

Alpcot Agros markinnehav är huvudsakligen koncentrerat till centrala Ryssland, där det finns en inneboende risk för begränsade mängder regn och torka. Landkoms markinnehav finns i huvudsak i västra Ukraina, där det vanligen faller större mängder nederbörd tack vare närheten till Karpaterna. Följaktligen anser Alpcot Agros styrelse att Förvärvet kommer att medföra ytterligare diversifiering av den sammanslagna koncernens markinnehav, och därigenom minska klimatrisken.

Volymrabatter och förlängda krediter från leverantörer av insatsvaror, maskiner och utrustning

Som en följd av Förvärvet är Alpcot Agros styrelse övertygad om att den sammanslagna koncernen kommer att kunna dra fördel av större volymrabatter och förlängda krediter från leverantörer av insatsvaror (utsäde, gödning, kemikalier och bränsle), maskiner och utrustning.

Minskning av logistikkostnader på grund av konsoliderade landområden och utökade verksamhetsområden

En del av Landkoms åkermark i västra Ukraina ligger i närheten av Alpcot Agros åkermark. Där är Alpcot Agros styrelse av åsikten att den sammanslagna koncernens logistikkostnader per hektar (till exempel bränsle och transporter) kan minskas.

Finansiella synergier

Förbättrad tillgång till kapital- och lånemarknaden för den större enheten

Alpcot Agros styrelse förväntar sig att utnyttjandet av verksamhetssynergier efter Förvärvet kommer att stärka den sammanslagna koncernens finansiella resultat, öka det fria kassaflödet och förbättra likviditeten vilket kommer att resultera i att det blir lättare att få tillgång till kapital- och lånemarknaden.

Minskning av indirekta kostnader

Alpcot Agro och Landkom är för närvarande två oberoende noterade företag, som var för sig ansvarar för kostnaderna med notering och organiserad handel med aktierna, t.ex. revisionskostnader, styrelsekostnader, PR och andra kostnader.

Efter Förvärvet kommer Landkoms aktier att avnoteras från AIM och endast den sammanslagna koncernens aktier kommer att vara noterade på NASDAQ OMX First North i Stockholm. Följaktligen behöver Landkom inte längre vara tvunget att stå för kostnaderna för notering enligt ovan. Den sammanslagna koncernen kommer också kunna minska övriga indirekta kostnader efter Förvärvet, t.ex. löner till ledningen, advokatarvoden och försäkringspremier.

Alla indirekta kostnader fördelas på en större uppodlad markyta och det borde medföra att en lägre avkastning per hektar räcker för att uppnå lönsamhet. Alpcot Agro gör bedömningen att det finns en potential att reducera de indirekta kostnaderna per hektar i Landkom med 30 procent över två år efter genomfört Förvärv. Alpcot Agro förväntar sig vidare en reduktion i indirekta kostnader per hektar om 115 USD (SEK 796) genom planerade verksamhetsförbättringar i den sammanslagna koncernen över en fyraårsperiod.

Förbättrad tillgång till likviditet

Både Alpcot Agro och Landkom betraktas för närvarande som ”små aktiebolag” på sina respektive handelsplattformar. Efter Förvärvet är Alpcot Agros styrelsemedlemmar övertygade om att den sammanslagna koncernen på längre sikt kan förvänta sig ett större börsvärde än Alpcot Agro och Landkom haft var för sig före Förvärvet. Dessutom ökar antalet aktieägare som en följd av Förvärvet vilket förväntas ha en positiv effekt på likviditeten för Alpcot Agro-aktier och kan därför generellt förväntas ha en positiv effekt på aktieägarvärdet.

Om Förvärvet slutförs, avser Alpcot Agros styrelse och ledning att ansöka om notering av Alpcot Agros aktier på London Stock Exchanges huvudlista under andra halvan av 2012 och att senare ansöka om en notering på NASDAQ OMX Stockholms huvudlista.

Andra synergier

 Minskning av politiska och landspecifika risker

Både Ryssland och Ukraina är framväxande marknader där de rättsliga, finansiella och ekonomiska systemen inte är lika välutvecklade som i Västeuropa. I sådana miljöer är det lätt hänt att beslut (särskilt politiska sådana) påverkas av godtyckliga faktorer. En större och mer diversifierad koncern, t.ex. den sammanslagna koncernen, kan förväntas kunna skydda sina intressen bättre i händelse av en negativ utveckling.

Mer attraktivt för högkvalificerad personal

Rysslands och Ukrainas jordbrukssektor, särskilt den ryska, är bland de sista branscherna i de två ekonomierna som rationaliseras och moderniseras. Denna process är långsam och det är följaktligen svårt för jordbruksföretag att hitta kvalificerade specialister, såväl inhemska som utländska. Som en följd av Förvärvet kommer Alpcot Agro att bli mer attraktiv som arbetsgivare och kommer därför lättare kunna anställda kvalificerade specialister.

Redovisande av intressen i Landkom

Vid stängningsdags den 19 december 2011, det senaste möjliga datumet före publiceringen av detta tillkännagivande, ägde eller kontrollerade Alpcot Agro, eller beslutsfattare inom Alpcot Agro, inte några Landkom-aktier.

3. Jämförelse av Alpcot Agros och Landkoms verksamheter i Ukraina

(1) Uppskattningar

Avkastningen för Alpcot Agro är uppskattad nettoavkastning för 2010 och faktisk nettoavkastning för 2011, emedan Landkoms avkastningsuppgifter är faktisk nettoavkastning.

Växelkurser

Följande växelkurser har använts vid valutaomräkningar i detta meddelande (stängningskurser i Reuters för den 19 december 2011 som var den sista praktiska handelsdagen innan denna publicering).

SEK 1: £0.09312     £1: SEK10.7386

SEK1: US$6.9246    US$1: SEK0.1444

4. Proforma balansräkning för den sammanslagna koncernen

Den nedan redovisade proformabalansräkningen har blivit framtagen av Alpcot Agro, baserat på Alpcot Agros och Landkoms balansräkningar per den 30 juni 2011. Informationen i proformabalansräkningen är endast avsedd att illustrera storleksrelationen mellan Alpcot Agro och Landkom med beaktande av effekterna av emissionen av nya Alpcot Agro-aktier som sker i samband med Förvärvet och den föreslagna emissionen. Proformabalansräkningen är inte avsedd att vara en indikation om den faktiska finansiella ställningen givet att Förvärvet hade ägt rum per den 30 juni 2011, och inte heller en uppskattning av den sammanslagna koncernens framtida finansiella ställning. Värdet på aktierna som emitteras för att betala Förvärvet kommer att bestämmas vid upprättande av den slutliga förvärvsanalysen.

Nyckeltal

Denna proformabalansräkning är inte reviderad och har blivit framtagen baserat på följande antaganden:

• Alpcot Agros och Landkoms respektive balansräkning per den 30 juni 2011.
• Information avseende Alpcot Agro härstammar från den icke reviderade halvårsrapporten från den 30 juni 2011.
• Information avseende Landkom är estimat baserade på icke-reviderade interna interimsräkenskaper.
• Kapitalanskaffning genomförd genom emission av 19 487 887 nya aktier, till ett pris av SEK 7,10 per aktie.
• Totalt 20,3 miljoner nya Alpcot Agro-aktier emitteras för betalning av Förvärvet. Aktierna värderas till SEK 7,10.
• Nedskrivning av materiella anläggningstillgångar tillhörande Landkom om USD 11 miljoner efter genomfört Förvärv.
• Negativ goodwill hänförligt till Förvärvet krediteras reserverna.

5. Känslighetsanalys - Produktionskostnad per ton vid olika bruttoavkastningar

Tabellen nedan illustrerar uppskattad total produktionskostnad per ton efter reduktion av indirekta kostnader om 115 USD per hektar i den sammanslagna koncernen. Alla belopp är i USD. Faktisk nettoavkastning är uppskattad till 90 procent av bruttoavkastningen.

VIKTIG INFORMATION

Informationen ovan riktar sig inte till och får inte distribueras eller offentliggöras, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där detta skulle kräva någon form av registrering eller stå i strid med gällande lagstiftning.

Informationen ovan utgör inte en inbjudan till eller ett erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Alpcot Agro eller Landkom (nedan kallade ”värdepapperen”). Informationen är inte heller ett prospekt som uppfyller kraven i EU-direktivet 2003/71/EG.

Värdepapperen har inte och kommer inte att registreras enligt den amerikanska Securities Act of 1933 (”Securities Act”) eller någon provinslag i Kanada. Inte heller har eller kommer några värdepapper att registreras enligt någon lag i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Värdepapperen får därför inte, direkt eller indirekt, överlåtas, vidareöverlåtas, erbjudas till försäljning, levereras eller spridas till eller inom någon av dessa jurisdiktioner eller till en person som då vistas där eller med hemvist där eller för sådan persons räkning, och inte heller i eller till någon annan jurisdiktion om det skulle utgöra en överträdelse av lag eller medföra registreringskrav där, annat än i sådana fall där undantag medges. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot ”Securities Act” eller mot lagstiftning i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella tjänster och marknader (En: Financial Service and Markets Act 2000 (Financial Promotion Order 2005) (“Order”) eller (iii) “företag med högt nettovärde” och andra personer till vilka det lagligen kan delges, som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Order (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt som “relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som återspeglar Alpcot Agros och Landkoms syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Varje uttalande som inte uteslutande är historiska fakta utgör sådan information. Vidare kan framåtblickande uttalanden identifieras genom termer såsom, men inte begränsat till ”kommer”, ”förväntas”, ”tror”, ”antar”, ”planerar”, ”avser”, ”vill”, ”uppskattar, ”beräknar”, ”siktar”, ”förutser”, ”söker”, ”strävar”, ”skulle kunna” och ”bör” eller en negation av eller andra variationer av sådana eller jämförbara ord.  Dessa uttalanden gäller endast vid den tidpunkt uttalandena görs, och varken Alpcot Agro eller Landkom åtar sig att offentliggöra uppdateringar eller revideringar till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Alpcot Agro och Landkom anser att gjorda framtidsuttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta. Följaktligen bör inte otillbörlig vikt läggas vid dessa uttalanden.