Kallelse till årsstämma i Alpcot Russian Land Fund AB (publ) den 13:e maj 2008

Aktieägarna i Alpcot Russian Land Fund AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13:e maj 2008 klockan 16.30, i Markeliussalen på Norrlandsgatan 11, Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2008,
dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 7 maj 2008 klockan 16:00. Anmälan skall ske antingen via e-post till info@alpcotagro.com eller per post till Bolaget under adress:

Alpcot Agro AB
Birger Jarlsgatan 2
SE- 114 34 Stockholm

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 7 maj 2008.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnade
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Övriga frågor och stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8 b
Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust och överkursfond överförs i ny räkning och att ingen utdelning skall lämnas för verksamhetsåret.

Punkt 9-11
Aktieägare, representerande cirka 48 procent av det totala röstetalet (”Huvudägarna”), har avgivit följande förslag till beslut;
att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av 4 ordinarie ledamöter utan suppleanter,
att arvode till styrelsen, för kommande mandatperiod, skall utgå med totalt 450 000 kronor, varav 250 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, och att arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning och att omval sker av Joakim Ollén (såsom styrelseordförande), Sven Dahlin, Torbjörn Ranta och Carl Aschan.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman beslutar anta en ny bolagsordning varvid följande ändringar föreslås;
§ 1 föreslås erhålla följande lydelse:
”Bolagets firma är Alpcot Agro AB. Bolaget är publikt”.
§ 4 föreslås erhålla följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall vara lägst 100 000 000 kr och högst 400 000 000 kr.”
§ 5 föreslås erhålla följande lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.”

Punkt 13
Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 20 000 000 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 100 000 000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 94,16 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antalet aktier och röster som kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Betalning skall kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske för att möjliggöra företagsförvärv, att påskynda Bolagets expansion och att, vid behov, kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning samt att möjliggöra en notering av Bolagets aktie på reglerad marknad eller handelsplattform. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas till aktiens marknadsvärde med avdrag för sedvanlig emissionsrabatt.

Punkt 14
Huvudägarna föreslår att bolagsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning: Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelseordföranden samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets av VPC tillhandahållna förteckning över registreraden aktieägare (ägargruppsvis) per den 31 oktober 2008. Den aktieägare som ej är direktregistrerad i nämnda förteckning över aktieägare, och som önskar bli representerad i valberedningen, skall
anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av oktober månad kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna enligt ovan, och be dem utse varsin ledamot. Om någon av aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande får ej vara ordförande i valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot. Om den aktieägare ledamot representerar väsentligen minskat sitt innehav i bolaget skall ledamoten lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största ägaren som inte har en representant i valberedningen att utse ny ledamot. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.
Valberedningen skall till årsstämman lämna förslag till: (i) val av stämmoordförande; (ii) antal styrelseledamöter; (iii) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter; (iv) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter; (v) eventuell ersättning för utskottsarbete; samt (vi) val och arvodering av revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall). Dessutom skall valberedningen lämna förslag till beslut om principer för utseende av ny valberedning

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser enligt punkterna 7-8 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12-13 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Birger Jarlsgatan 2, Stockholm senast två veckor före stämman. Kopior av ovanstående handlingar kommer att tillsändas de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.alpcotagro.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2008
Styrelsen