KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AGROKULTURA AB (PUBL)
Aktieägarna i Agrokultura AB (publ), org.nr 556710-3915, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 10 november 2014 klockan 10.00 hos Hannes Snellman Advokatbyrå, Kungsträdgårdsgatan 20, Stockholm.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 4 november 2014, samt senast samma dag (tisdagen den 4 november 2014) ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Agrokultura AB, ”Extra bolagsstämma”, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller via e-post till info@agrokultura.com.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 4 november 2014, då sådan införing ska vara verkställd.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.agrokultura.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ersättning till styrelsen
8. Beslut om antal styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
9. Avslutande av stämman
FÖRSLAG FRÅN STEENORD CORP.
Stämman har sammankallats på begäran av bolagets största aktieägare Steenord Corp.
Punkt 7 – Beslut om ersättning till styrelsen
Bolagets största aktieägare, Steenord Corp., föreslår att stämman beslutar om ersättning till styrelsen enligt följande.
På årsstämman 2014, beslöts att ordföranden är berättigad till 960 000 kronor och de övriga ledamöterna är berättigade till 130 000 kronor vardera. Därutöver skulle 250 000 kronor betalas till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till den andre medlemmen av revisionsutskottet.
Det föreslås att ersättningen till styrelseledamöterna ändras enligt följande (de angivna beloppen avser arvoden på årlig basis). Styrelsens ersättning för tiden fram till nästa årsstämma ska vara 552 000 kronor till styrelsens ordförande och 276 000 kronor till de övriga ledamöterna. Därutöver är ordföranden i revisionsutskottet berättigad till 138 000 kronor. Totalt innebär detta en ersättning om 1 518 000 kronor, vilket är en sänkning jämfört med ersättningen beslutad på årsstämman 2014.
De nya ersättningsnivåerna anger arvodena på årsbasis, och styrelseersättning och ersättning för arbete i revisionsutskottet för tiden från tidpunkten då beslutet under denna punkt 7 träder i kraft fram till årsstämman 2015 ska betalas i proportion till mandatperioden. Styrelseersättning och ersättning för arbete i revisionsutskottet för tiden från årsstämman 2014 till beslutet under denna punkt 7 träder i kraft ska baseras på den ersättningsnivå beslutad av årsstämman 2014, men i proportion till mandatperioden.
En styrelseledamot får fakturera styrelsearvodet via eget bolag förutsatt att det finns skattemässiga förutsättningar för att göra det och att det är kostnadsneutralt för bolaget. Om en styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag, ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar lagstadgade sociala avgifter.
Steenord Corp. reserverar uttryckligen rätten att ändra sitt förslag om ersättning till styrelsen.
Punkt 8 – Beslut om antal styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
Bolagets största aktieägare, Steenord Corp., föreslår att stämman beslutar om val av nya styrelseledamöter enligt följande.
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Achim Lukas väljs till ny styrelseledamot och styrelsens ordförande, och Werner Kuester väljs som ny styrelseledamot, båda för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Det antecknas att Sture Gustavsson och Niclas Eriksson avser att avgå från styrelsen och lämna sina platser till förfogande i samband med stämman. Det noteras vidare att Mikael Nachemson och Simon Hallqvist kvarstår som styrelseledamöter enligt valet på årsstämman.
Steenord Corp. reserverar uttryckligen rätten att ändra sitt förslag avseende antalet styrelseledamöter och/eller valbara kandidater till styrelsen (inklusive, utan begränsning, genom att byta ut någon av sina nominerade kandidater och/eller byta ut befintliga styrelseledamöter, och/eller lägga till nya styrelseledamöter).
Achim Lukas
Achim Lukas är tysk medborgare, och fram till december 2012, var Achim Lukas VD för Prodimex Holding, ett av de största jordbruksföretagen i Ryssland och en stor aktör inom sockerraffineringsbranschen i Ryssland. Han har även 15 års erfarenhet i ledningen i Nordzucker AG, Europas näst största sockerproducent. För närvarande arbetar Achim Lukas som konsult åt Steenord Corp. Achim Lukas har en examen i nationalekonomi.
Achim Lukas äger inga aktier i bolaget.
Werner Kuester
Werner Kuester är tysk medborgare och fram till december 2012 var Werner Kuester styrelseledamot och chef för sockerdivisionen i Prodimex Holding (se ovan). Innan dess hade Werner Kuester positioner inom styrelsen och ledningen i Nordzucker AG (se ovan) under en period om nästan tio år. Sammantaget har Werner Kuester mer än 30 års erfarenhet i sockerraffineringsbranschen. Werner Kuester har en examen som ingenjör i livsmedelsteknik.
Werner Kuester äger inga aktier i bolaget.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 139 008 658 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Styrelsen
Stockholm i oktober 2014
Agrokultura AB (publ)
Om Agrokultura AB (publ)
Agrokultura investerar i jordbruksmark och producerar jordbruksprodukter i Ryssland och Ukraina. Koncernens målsättning är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal användning av dess jordbruksmark genom spannmålsproduktion, djurhållning och relaterade verksamheter. Aktierna i Agrokultura är noterade på Nasdaq OMX First North under kortnamnet AGRA och bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.