KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AGROKULTURA AB (PUBL)
Aktieägarna i Agrokultura AB (publ), org.nr 556710-3915, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 26 mars 2015 klockan 10.00 hos Advokatfirman Lindahl, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 20 mars 2015, samt senast samma dag (fredagen den 20 mars 2015) ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Agrokultura AB, ”Extra bolagsstämma”, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller via e-post till info@agrokultura.com.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 20 mars 2015, då sådan införing ska vara verkställd.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.agrokultura.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ersättning till styrelsen
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
9. Beslut om a) ändring av bolagskategori från publikt aktiebolag till privat aktiebolag samt b) ändring av bolagsordningen
10. Avslutande av stämman
FÖRSLAG FRÅN SALERMO S.A. OCH MAGNA FINANCE INVESTMENTS LIMITED
Stämman har sammankallats på begäran av bolagets största aktieägare Salermo S.A. och Magna Finance Investments Limited (tidigare Magna Investments Limited).
Punkt 7 - Beslut om ersättning till styrelsen
Bolagets största aktieägare, Salermo S.A. och Magna Finance Investments Limited, föreslår att stämman beslutar om ersättning till styrelsen enligt följande.
På den extra bolagsstämman 10 november 2014, beslöts att ordföranden är berättigad till 552 000 kronor och de övriga ledamöterna är berättigade till 276 000 kronor vardera. Därutöver skulle 138 000 kronor betalas till ordföranden i revisionsutskottet.
Det föreslås att ersättningen till styrelseledamöterna ändras enligt följande (de angivna beloppen avser arvoden på årlig basis). Styrelsens ersättning för tiden fram till nästa årsstämma ska vara 552 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor vardera till de övriga ledamöterna. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget under punkt 8 nedan innebär detta en total ersättning om 712 000 kronor, vilket är en sänkning jämfört med ersättningen beslutad på den extra bolagsstämman 10 november 2014.
De nya ersättningsnivåerna anger arvodena på årsbasis, och styrelseersättning för tiden från tidpunkten då beslutet under denna punkt 7 träder i kraft fram till årsstämman 2015 ska betalas i proportion till mandatperioden. Styrelseersättning och ersättning för arbete i revisionsutskottet för tiden från den extra bolagsstämman den 10 november 2014 till beslutet under denna punkt 7 träder i kraft ska baseras på den ersättningsnivå beslutad av den extra bolagsstämman den 10 november 2014, men i proportion till mandatperioden.
En styrelseledamot får fakturera styrelsearvodet via eget bolag förutsatt att det finns skattemässiga förutsättningar för att göra det och att det är kostnadsneutralt för bolaget. Om en styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag, ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar lagstadgade sociala avgifter.
Punkt 8 - Beslut om antalet styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
Bolagets största aktieägare, Salermo S.A. och Magna Finance Investments Limited, föreslår att stämman beslutar om val av nya styrelseledamöter enligt följande.
Det föreslås att styrelsen ska bestå av tre ledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Vladimir Kuznetsov väljs som ny styrelseledamot, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Det antecknas att Werner Kuester och Simon Hallqvist avser att avgå från styrelsen och lämna sina platser till förfogande i samband med stämman. Det noteras vidare att Klaus John kvarstår som styrelseledamot och Achim Lukas kvarstår som styrelseledamot samt styrelseordförande enligt valet på den extra bolagsstämman den 10 november 2014.
Vladimir Kuznetsov
Vladimir Kuznetsov är en rysk medborgare och från april 2001 till maj 2009 var han vice verkställande direktör för ekonomiavdelningen i Prodimex Holding, ett av de största jordbruksföretagen i Ryssland och en stor aktör inom sockerraffineringsbranschen i Ryssland. Sedan maj 2009 är Vladimir Kuznetsov ekonomichef på Art Pro Ltd, ett oberoende konsultföretag. Vladimir Kuznetsov har examen i juridik och ekonomi.
Vladimir Kuznetsov äger inga aktier i Agrokultura.
Punkt 9 - Beslut om a) ändring av bolagskategori från publikt aktiebolag till privat aktiebolag och b) ändring av bolagsordningen
a)
Bolagets största aktieägare, Salermo S.A. och Magna Finance Investments Limited, föreslår att stämman fattar beslut om att bolaget ska byta bolagskategori från publikt aktiebolag till privat aktiebolag. Beslutet innebär att bolagsordningen måste ändras.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av samtliga vid stämman närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för förslaget till beslut om ändring av bolagsordningen för anpassning till privat bolag (punkt 9 b).
b)
Bolagets största aktieägare, Salermo S.A. och Magna Finance Investments Limited, föreslår att aktieägarna vid stämman fattar beslut om att bolagsordningen ska ändras på så sätt att texten ”Bolaget är publikt.” tas bort i paragraf 1 i bolagsordningen samt att sättet för kallelse i paragraf 8 justeras enligt följande.
”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.”
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 146 263 128 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Styrelsen
Stockholm i februari 2015
Agrokultura AB (publ)
Om Agrokultura AB (publ)
Agrokultura investerar i jordbruksmark och producerar jordbruksprodukter i Ryssland och Ukraina. Koncernens målsättning är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal användning av dess jordbruksmark genom spannmålsproduktion, djurhållning och relaterade verksamheter. Aktierna i Agrokultura är noterade på NASDAQ OMX First North under kortnamnet AGRA och bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.