Styrelsen i Agrokultura: "Aktieägare med rimligt försiktig risksyn bör acceptera budpliktsbudet"

Detta uttalande lämnas av styrelsen för Agrokultura AB (”Bolaget”) med anledning av Steenord Corps (”Steenord”) budpliktsbud (nedan ”Budet” eller ”budpliktsbudet”) i enlighet med avsnitt III i Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna för MTF-er”). Budpliktsbudet offentliggjordes den 28 augusti 2014, motsvarande ett erbjudande om SEK 4,50 kontant per aktie i Bolaget, och var ursprungligen föremål för villkor i form av eventuellt erforderliga konkurrensgodkännanden.

Styrelsen har den 28 augusti 2014 efter budpliktsbudets offentliggörande gjort ett kort inledande uttalande beträffande budet. Styrelsen har då bl a uttalat följande.

”Som styrelsen tidigare offentliggjort ser styrelsen positivt på den nye huvudägarens intentioner för Agrokultura och på det förhållandet att budpliktsreglerna på First North följs. Styrelsen är positiv för att det nu lagts ett konkret kontantbud på en nivå som avsevärt överstiger aktiekursen under en betydande tid fram till dess att Steenord börjat köpa aktier i Agrokultura. Det ankommer på styrelsen enligt gällande regelverk att senast två veckor före acceptbudets utgång göra ett uttalande till ledning för aktieägarna i deras beslut huruvida de skall acceptera erbjudandet eller inte. Styrelsen återkommer således med ett mer detaljerat uttalande beträffande bud inom nämnda tidsram, varvid styrelsen även kommer att beakta Steenords erbjudandehandling.”

Därefter har Steenord ändrat Budet så att det numer löper utan konkurrensvillkor med den 29 september 2014 som sista acceptdag för deltagande i en första closing under Budet, och så att budet i praktiken förlängs till utgången av den ursprungliga fristen, den 24 oktober 2014.

Det uttalande från styrelsen som följer nedan utgör således styrelsens mer detaljerade rekommendation i enlighet med Takeover-reglerna för MTF:er till ledning för aktieägarnas beslut före sista acceptdagen 29 september 2014 för första closing – alternativt senast den 24 oktober 2014 – i frågan huruvida budpliktsbudet skall accepteras eller inte.

För aktieägare med en relativt försiktig syn på risk, där inte särskilda överväganden gör sig gällande enligt nedan, tillråder styrelsen i Bolaget aktieägarna att acceptera Budet. De styrelseledamöter som äger eller kontrollerar aktier i Agrokultura avser för närvarande att acceptera Budet helt eller delvis. Skälen sammanfattas nedan.

Styrelsen är av uppfattningen att såväl Bolaget som aktieinvesteringar i Bolaget har en betydande potential, men också är föremål för betydande risk.

Bolaget och dess aktie har sedan flera år konsekvent värderats långt under det bokförda värdet på Bolaget per aktie på Bolagets nettotillgångar. Bolaget har dessutom regelmässigt visat driftsunderskott som periodvis varit stora. Det är först i det senaste halvårsbokslutet där Bolaget kunnat uppvisa vinst från verksamheten. Detta är glädjande och bekräftar det riktiga i styrelsens strategi sedan ett par år, och denna vändning bör dessutom skapa ett strategiskt handlingsutrymme som kanske inte funnits tidigare. Nivån på denna vinst, och den ytterligare vinstpotential som finns, skulle dock uthålligt behöva öka för att vara tillfredsställande i förhållande till det bokförda värdet per aktie av Bolagets nettotillgångar vid beaktande av den operativa och politiska risk som Bolagets verksamhet är föremål för.

Det är endast på något längre sikt, under antagande att rådande prisbild någorlunda består, som det är möjligt att se framför sig – som sagt under betydande risk – att Bolagets nuvarande verksamhet och tillgångar skulle generera sådana överskott så att överskotten motiverar en aktiekurs som motsvarar eller t o m överstiger tillgångarnas bokförda värde. Styrelsens strategi sedan ett par år – att vid sidan av lönsamhetsfokus även söka försälja tillgångar där så kan ske i nivå med bokförda värden – återspeglar samma grundläggande bedömning. Det senaste årets avyttringar och avyttringsförberedelser indikerar också att det därvid är möjligt att få betalt i nivå med bokförda värden, å ena sidan, men att detta ofta tar längre tid än väntat och innebär komplicerade och i sig osäkra försäljningsprocesser, å andra sidan. Att nu avyttra aktier i Agrokultura genom Budet kan sägas motsvara ett accelererat och förenklat alternativ till styrelsens hittillsvarande strategi, något som dock också innebär en beaktansvärd rabatt jämfört med nyss nämnda bokförda värde. Styrelsen kan konstatera att det bokförda värdet per aktie, per senaste halvårsrapport ca SEK 6,39 per aktie, vid en tänkt ordnad avveckling av samtliga Bolagets tillgångar på nivåer som motsvarar de bokförda värdena skulle innebära ett lägre netto för Bolaget och aktieägarna, dock rimligen betydligt närmare SEK 6,39 per aktie än SEK 4,50 per aktie. Detta med tanke på hanteringskostnader, skatteeffekter, försäljningskostnader, tidsutdräkt där inte minst risken för förnyade löpande underskott måste beaktas. Även om det får bedömas vara fullt möjligt att uthålligt med nuvarande strategi bedriva Bolagets verksamhet med ett positivt resultat, och att till och med förbättra effektiviteten ytterligare, kvarstår således en viss risk för förnyade löpande underskott. Till detta kommer också en mycket svårbedömd politisk risk då bolagets verksamhet bedrivs i Ryssland och Ukraina. En än mer svårbedömd riskaspekt kan vara den enskilde aktieägarens beredvillighet att leva med investeringsrisk när risken ställs i relation till de påverkansmöjligheter som aktieägaren kan ha.

Styrelsen vill här särskilt peka på att substansrabatten vid värdering av Bolagets aktie, såväl historiskt i aktiemarknaden som vid en utvärdering av Budet, måste bedömas utifrån ett helhetsperspektiv. Då rörelserisk, finansiell risk och politisk risk uttrycks i termer av ett rimligt avkastningskrav och en rimlig placeringshorisont för ett tänkt realiserande av Bolagets samtliga tillgångar till minst bokförda värden – och då placeringshorisonten för sådana tänkta avyttringar utifrån styrelsens erfarenheter måste räknas i år snarare än i månader – framstår budnivån som attraktiv vid antagna rimliga avkastningskrav. Styrelsen vill här också peka på att nuvarande värdering utifrån budnivån framstår som klart attraktiv vid en jämförelse med andra jämförbara noterade jordbruksföretag med liknande verksamheter. Vidare uttrycker budnivån en värdestegring jämfört med tidigare kursnivåer, exempelvis om 53% jämfört med snittkursen under hela första halvåret 2014. Detta motsvarar också en betydligt bättre avkastning än för den svenska aktiemarknaden som helhet, såväl som vid en jämförelse med jämförbara noterade bolag.

Styrelsen har mot denna bakgrund kommit fram till att den substansrabatt som budpliktsbudet ger uttryck för framstår som skälig och budnivån som attraktiv då rabatten utifrån rimliga antaganden om avkastningskrav och placeringshorisont relateras till dagskursen på Bolagets aktie. Slutsatsen blir densamma om rabatten relateras till ett tänkt utfall av styrelsens hittillsvarande strategi byggd på effektivisering samt avyttringar om och när bokförda värden kan realiseras.

Mot denna bedömning skall givetvis ställas att Bolaget, inte minst i kraft av att Bolaget fått en ny kontrollerande huvudägare, kan komma att förändra den hittillsvarande strategin. Det kan exempelvis tänkas att avyttringar till bokförda värden inte längre bedöms vara intressanta nog, och/eller att den nye huvudägaren ser en ytterligare utvecklingspotential i nuvarande tillgångar, respektive att intressanta tilläggsförvärv kan tänkas. Styrelsen har för sin del avstått från att göra en bedömning av huruvida olika slags möjliga förändringar skulle tala för ett fortsatt aktieinnehav (eller i sig skulle tala emot ett fortsatt ägande). Detta är snarare en bedömning som nuvarande och även blivande aktieägare får göra från tid till annan allteftersom Bolaget fortsätter vara noterat och verka under den nye huvudägarens kontroll. Styrelsen kan endast peka på att för de aktieägare som ser en särskild potential i Bolagets nuvarande tillgångsbestånd (såsom generell värdestegring, kraftigt ökad avkastning, kombinationsmöjligheter) och som har tilltro till den nye ryske huvudägarens intentioner och möjligheter att verka mer effektivt i Ryssland och Ukraina, så kan dessa eller andra särskilda överväganden mycket väl motivera ett fortsatt aktieinnehav. Styrelsen tror också att huvudägarens uttalade intention att behålla Bolaget som noterat på First North är bra och fullt realistisk, och kan utgöra grund för den enskilde aktieägarens överväganden i dessa delar. Ju mer långsiktig den enskilde aktieägaren är, respektive ju mer riskbenägen den enskilde aktieägaren är, desto mer intressant kan ett fortsatt innehav av Bolagets aktier vara.

För vissa aktieägare kan därför särskilda överväganden medföra att avvägningen mellan risk och potential faller ut på ett annat sätt än styrelsens ovan redovisade bedömning. Envar aktieägare måste givetvis själv göra en noggrann bedömning utifrån sina egna portföljförhållanden såsom riskbenägenhet, placeringshorisont och likviditeten för egen del i aktien över tid.

Vidare har styrelsen ingen annan uppfattning beträffande Steenords redovisade bedömning av effekterna i närtid av Budets genomförande för Agrokulturas ledning och anställda vad avser anställningsvillkor och sysselsättning för de platser där Agrokultura bedriver verksamhet.

Om Agrokultura AB (publ)

Agrokultura investerar i jordbruksmark och producerar jordbruksprodukter i Ryssland och Ukraina. Koncernens målsättning är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal användning av dess jordbruksmark genom spannmålsproduktion, djurhållning och relaterade verksamheter. Aktierna i Agrokultura är noterade på Nasdaq OMX First North under kortnamnet AGRA och bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.