Ahlstrom-Munksjö förvärvar den amerikanska specialpapperstillverkaren Expera till ett bolagsvärde om USD 615 miljoner

Transaktionen nästan tredubblar Ahlstrom-Munksjös nettoomsättning i USA och erbjuder plattform för tillväxt.

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 24 juli 2018 kl. 22.30 EEST

Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika, eller Förenta Staterna eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare information, se ”Viktig information” nedan.

Ahlstrom-Munksjö, en global ledare inom fiberbaserade material, har den 23 juli 2018 avtalat med Specialty Papers Holding, L.P. om att förvärva Expera Specialty Solutions (Expera), en i USA baserad specialpapperstillverkare, i syfte att expandera sin närvaro i Nordamerika och för att vidare förstärka sitt utbud av avancerade specialtillverkade fiberbaserade material. Förvärvet kommer nästan att tredubbla Ahlstrom-Munksjös nettoomsättning i USA och erbjuder en plattform för tillväxt. Tillsammans genererade Ahlstrom-Munksjö och Expera, i kombination med det i april meddelade förvärvet av Caieiras, en årlig illustrativ sammanslagen nettoomsättning på EUR 2 921 miljoner under 2017. Ahlstrom-Munksjö har säkrat fullständig finansiering för transaktionen.

Förvärvet stöder Ahlstrom-Munksjös ambition att stärka sin position på utvalda exklusiva och mervärdesproducerande områden av den globala marknaden för fiberbaserade material, vilket erbjuder positiva tillväxtutsikter och vilka stöds av marknadsdrivkrafter för hållbarare produkter och lösningar. Förvärvet medför resultatökning.

Förvärvet av Expera:

• Betydande förvärv av omvandlande karaktär med en årlig nettoomsättning på USD 721 miljoner (EUR 616 miljoner) för 2017

• Betydande expandering av närvaron i Nordamerika, inklusive inom nya produktsegment

• Stark plattform i USA som förser Ahlstrom-Munksjö med attraktiva tillväxtmöjligheter och ytterligare produktionskapacitet i USA

• Tillverkare med fokus enbart på specialpapper i mervärdesproducerande produktkategorier

• Fyra pappersbruk med två integrerade massabruk

• Erfaren ledningsgrupp med meriter vad gäller resultatförbättringar

• Köpeskillingen är USD 615 miljoner (EUR 526 miljoner), på kassa- och skuldfri basis, som justeras på basis av nivån av rörelsekapital netto och likvida medel i kassan samt skulder vid tidpunkten för verkställande av transaktionen

• Jämförbar EBITDA på USD 71 miljoner (EUR 61 miljoner) för 2017. Jämförbar EBITDA inkluderar USD 3 miljoner (EUR 3 miljoner) i poster utan fortsatt effekt på EBITDA, såsom startkostnader för investeringar och ersättningar till den nuvarande ledningen

• Förväntade kortsiktiga årliga synergieffekter på cirka USD 10 miljoner (EUR 8 miljoner) med ytterligare potential för planerad årstakt för EBITDA på cirka USD 11 miljoner (EUR 9 miljoner) från nyligen slutförd investering

• Dynamiska synergier till följd av produktutveckling och utbyte av beprövade metoder

Expera kompletterar Ahlstrom-Munksjö väl och erbjuder möjligheter till korsförsäljning och utbyte av beprövade metoder samt preliminära kostnadssynergier på cirka EUR 8 miljoner (USD 10 miljoner) till slutet av 2019. Ytterligare kommer gemensam produktutveckling och utbyte av beprövade metoder att vara värdeskapande. Engångskostnader som hänför sig till uppnåendet av synergierna beräknas uppgå till EUR 7 miljoner (USD 8 miljoner). Styrka i produktutveckling kommer att hjälpa bolaget att bättre betjäna sina kunder.

Hans Sohlström, VD och koncernchef för Ahlstrom-Munksjö kommenterar: “Vi är förväntansfulla över att välkomna Expera och deras mycket talangfulla ledningsgrupp, ledd av Russ Wanke, till Ahlstrom-Munksjö. Tillsammans kommer vår sammanslagna och kompletterande kapacitet och expertis att ytterligare förstärka vår position inom fiberbaserade material och göra det möjligt för oss att erbjuda ännu fler lösningar, värde och effektivitet för våra kunder i Nordamerika och runt om i världen. Expera bidrar till vår globala plattform med sin kompetens, sitt högkvalitativa utbud och med ett team som skapar värde för kunderna, innovationer och hållbarhet.”

”Som ett större bolag med en stark balansräkning och större intäktsgenerering, banar denna transaktion väg för ytterligare lönsam tillväxt, både organiskt och genom förvärv. Medan transaktionen tillfälligt ökar vår skuldsättning, ser vi över tiden en nettoskuld på omkring två gånger EBITDA som optimal skuldsättningsgrad, vilken ger oss tillräckligt manövreringsutrymme för ytterligare utveckling av bolaget. Jag uppskattar också vår fortsatta starka förmåga att skapa kassaflöde som ett sammanslaget bolag. Vi ser fram emot att slutföra denna transaktion och att jobba med Experas kompetenta team”.

I samband med verkställande av förvärvet kommer Russ Wanke, VD och koncernchef för Expera, att bli medlem i Ahlstrom-Munksjös ledningsgrupp. Han kommer att vara ansvarig för den förvärvade verksamheten, vilken kommer att utgöra ett femte affärsområde och rapporteringssegment i Ahlstrom-Munksjö. Vidare kommer Russ Wanke och ett antal övriga i ledningsgruppen att, i samband med verkställandet av transaktionen, investera i Ahlstrom-Munksjö aktier.

Russ Wanke, VD för Expera, sade: ”Detta är början på en spännande ny era för Experas team och kunder. Att ansluta sig till Ahlstrom-Munksjö, en global ledare inom fiberbaserade material, förstärker Experas plattform och möjliggör framtida tillväxt. Detta är en viktig utveckling för våra kunder, medarbetare och samhällen när vi fortsätter att utnyttja styrkan av specialpappersindustrin på ett globalt plan och erbjuda innovativa produkter med en överlägsen nivå av service.” Wanke fortsatte, ”Hela vårt team är väldigt förväntansfulla över Ahlstrom-Munksjös engagemang för högkvalitativ tillverkning och stöd till vår innovativa affärsverksamhet.”

För verkställande av förvärvet krävs myndighetsgodkännanden och även att övriga sedvanliga villkor uppfyllts. Verkställande av förvärvet förväntas ske under det andra halvåret 2018.

Finansiering av transaktionen:

Skuldfinansiering

Ahlstrom-Munksjö har säkrat fullständig finansiering för transaktionen.

Ahlstrom-Munksjö har säkrat bankfinansiering på USD 615 miljoner för förvärvet från Nordea Bank AB (”Nordea”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”), som tillsammans agerar som Mandated Lead Arrangers, Underwriters och Bookrunners. Finansieringen av förvärvet består av (i) ett brygglån att omvandlas till eget kapital om USD 180 miljoner med slutdatum den 30 juni 2019, (ii) ett brygglån om USD 185 miljoner med 12 månaders löptid från det tidigare av verkställandet av transaktionen och 3 månader från undertecknandet av förvärvsavtalet och (iii) ett långfristigt lån om USD 250 miljoner med 5 års löptid från det tidigare av verkställandet av transaktionen och 3 månader från undertecknandet av förvärvsavtalet.

Nordea och SEB har även åtagit sig att garantera och/eller refinansiera befintlig finansiering.

Aktieemission

För att finansiera en del av transaktionen planerar Ahlstrom-Munksjö att genomföra en aktieemission med företrädesrätt för Ahlstrom-Munksjös aktieägare på cirka EUR 150 miljoner, vilken förväntas genomföras under det fjärde kvartalet 2018.

Bolaget kommer separat att sammankalla en extra bolagsstämma för att bemyndiga styrelsen att besluta om aktieemissionen. Aktieägare vars aktieinnehav motsvarar totalt cirka 35,9% (30 juni 2018) av aktierna och rösterna i Bolaget, AC Invest Five B.V., ett bolag tillhörande Ahlström Capital-koncernen, Viknum AB, Belgrano Inversiones Oy, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Baltiska Handels A.B., har oåterkalleligen åtagit sig att närvara vid den extra bolagsstämman och rösta för emissionsbemyndigandet. Ytterligare har AC Invest Five B.V., ett bolag tillhörande Ahlström Capital-koncernen, Viknum AB, Belgrano Inversiones Oy, och Baltiska Handels A.B. uttryckt sitt stöd och sin avsikt att delta i aktieemissionen i förhållande till sitt aktieinnehav. Nordea och SEB kommer att garantera resten av aktieemissionen på sedvanliga villkor.

Intäkterna från aktieemissionen kommer att användas för att finansiera transaktionen eller återbetala utestående bryggfinansieringar som hänför sig till transaktionen.

Om Expera

Expera är en av de ledande nordamerikanska leverantörerna inom attraktiva och snabbväxande specialpapperssegment. Bolaget tillhandahåller högt specialiserade material som skyddar och förbättrar prestandan för ett brett spektrum av produkttillämpningar inom industrin och för konsumentändamål. Materialen är övervägande utformade för kundens ändamål istället för generiska industristandarder. Bolagets kundförhållanden är långvariga och fokuserade på kvalitet och service. Produktportföljen är mindre exponerad mot ekonomiska konjunkturer med anledning av dess höga andel försäljning till konjunkturesistenta slutmarknader såsom livsmedel och detaljhandel.

Experas nyckelproduktkategorier:

Industri & teknik (Industrial & Technical)

• Bärare och barriärer för tekniskt material som används i byggande av bostads- och affärsutrymmen, tejptillämpningar och metall- och glastillverkning

Livsmedelsförädling och förpackning (Food Processing & Packaging)

• Specialpapper för emballering och förpackning av förädlade livsmedel och för snabbt serverad restaurangmat

Tryckkänsligt releasepapper (Pressure-Sensitive Release Liner)

• En mängd olika användningsområden där specialpapper möjliggör för kundernas produkter att bevara häftande egenskaper innan slutlig applicering

Experas tillverkningsplattform består av fyra pappersbruk i den amerikanska delstaten Wisconsin; Rhinelander, De Pere, Mosinee och Kaukauna, av vilka två är integrerade med massaproduktion. Expera färdigställde 2017 investeringen i en ny toppmodern silikonlamineringsmaskin, vilket förväntas ge upphov till tillväxtmöjligheter för Expera-verksamheten, och inledde produktionsökningen för en nyckelkund på basis av en långvarig köpvolymförbindelse.

KPS skapade Expera 2013 genom sammanslagningen av Thilmany, LCC:s och Wausau Paper, Corp.:s specialpappersverksamheter, med djupa rötter i Wisconsins pappersindustri som går tillbaka mer än 135 år i tiden. Genom sitt ledarskap och kapitalinvesteringar i toppmoderna produktions- och lamineringsanläggningar skapade KPS ett av de få företagen i Nordamerika med fokus på specialpapper. Under KPS ägarskap integrerade Expera framgångsrikt de två verksamheterna och skapade betydande värde utan förlust av kunder och driftsavbrott. Det team som KPS förde samman i transaktionen har stor erfarenhet av komplexa företagstransaktioner och integreringsprocesser av bruk.

Utvald finansiell information

Tillämpade principer

Den utvalda finansiella informationen som presenteras nedan är baserad på Ahlstrom-Munksjös oreviderade proformaredovisning för räkenskapsåret 2017 som upprättats i enlighet med IFRS, Experas reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåret 2017 upprättade i enlighet med USA:s allmänt godkända redovisningsprinciper (US GAAP) och Caieiras oreviderade, försärskilda behov uppgjorda, från ledningens finansiella rapportering härledd carve-out-information för räkenskapsåret 2017, upprättad i enlighet med Brasiliens allmänt godkända redovisningsprinciper (Brasiliens GAAP). Siffrorna har avrundats till närmaste miljon.

Den sammanslagna finansiella informationen är endast för illustrativa ändamål. Den sammanslagna finansiella informationen ger en indikation på det sammanslagna bolagets nettoomsättning under antagandet att verksamheterna har ingått i samma bolag från början av föregående räkenskapsår. Den sammanslagna finansiella informationen baserar sig på en hypotetisk situation och bör inte betraktas som en proformaredovisning i och med att skillnader i redovisningsprinciper inte har tagits i beaktande. I samband med aktieemissionen kommer Ahlstrom-Munksjö att publicera oreviderad proforma-information för att illustrera effekten av förvärven av Expera och Caieiras och de relaterade finansieringstransaktionerna på Ahlstrom-Munksjös finansiella information upprättad i enlighet med IFRS.

Experas finansiella information nedan samt övriga finansiella siffror presenterade i USD i detta meddelande har konverterats till EUR med en växelkurs på EUR/USD 1,17. Caieiras finansiella information nedan samt övriga finansiella siffror presenterade i BRL i detta meddelande har konverterats till EUR med en växelkurs på EUR/BRL 4,49.

Nyckeltal

Expera (US GAAP)

* Expera EBITDA inkluderar en utgiftspost på EUR 3,8 miljoner (USD 4,5 miljoner) som hänför sig till en förändring i en villkorad ersättning som ska betalas i enlighet med ett inköpsavtal och andra nettoutgiftsposter på EUR 0,9 miljoner (USD 1,0 miljoner) som, på basis av ledningens preliminära uppskattning, anses ha uppkommit utanför den ordinarie verksamheten och som anses utgöra justerande poster i enlighet med Ahlstrom-Munksjös principer. Därtill inkluderar Expera EBITDA ersättningar till den nuvarande ledningen på EUR 1,5 miljoner (USD 1,7 miljoner) samt startkostnader för investeringar på EUR 0,9 miljoner (USD 1,1 miljoner), vilka inte kommer att ha en fortlöpande effekt på EBITDA.

Caieiras (Brasiliens GAAP)

Den 24 april 2018 har Ahlstrom-Munksjö ingått ett avtal om att förvärva Caieiras pappersbruk i Brasilien. Transaktionen förväntas slutföras under tredje kvartalet 2018. Årliga synergier förväntas uppgå till EUR 6 miljoner.

* Caieiras EBITDA inkluderar nettoinkomst på EUR 0,1 miljoner för energiåterförsäljning och omstruktureringskostnader på EUR 0,8 miljoner.

Ahlstrom-Munksjö

Illustrativ sammanslagen nettoomsättning 2017 för Ahlstrom-Munksjö efter förvärven av Expera och Caieiras

Illustrativ oreviderad effekt på nettoskulden av de planerade transaktionerna

Ahlstrom-Munksjös nettoskuld uppgick till EUR 395 miljoner den 31 mars 2018. Under antagandet att den skuldfria köpeskillingen för Expera är USD 615 miljoner (EUR 526 miljoner) och att aktieemissionen genomförs till ett värde på EUR 150 miljoner samt att det skuldfria köpeskillingen för Caieiras är cirka EUR 100 miljoner, förväntas de planerade förvärven av Expera och Caieiras öka Ahlstrom-Munksjös nettoskuld med cirka EUR 475 miljoner. Den faktiska effekten på nettoskulden är beroende av den slutliga köpeskillingen med beaktande av justering av köpepriset vid verkställandet av transaktionen samt rådande växelkurser och kan därför avvika från denna uppskattning.

Finansiella rådgivare för Ahlstrom-Munksjö är BDT & Company International, LLP och PwC och Hannes Snellman Advokatbyrå Ab och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP är juridiska rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Hans Sohlström, VD och koncernchef, tel. +358 10 888 2520
Johan Lindh, Head of Investor Relations, + 46 (0)70 588 10 38,  johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com

VIKTIG INFORMATION

Detta material utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i Förenta Staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta Staterna ifall de inte är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna från registrering i enlighet med Förenta Staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse. Ahlstrom-Munksjö ämnar inte registrera någon del av aktieemissionen i Förenta Staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i Förenta Staterna.

Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika eller Förenta Staterna. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i ifrågavarande jurisdiktion.

Denna kommunikation distribueras endast till och är endast riktad till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i lagen om finansiella tjänster och marknader Föreskrift 2005 rörande finansiell marknadsföring (”Föreskriften”) i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) eller (iii) företag med högt nettovärde och andra personer som detta dokument lagligen får riktas till i enlighet med artikel 49(2)(a) till (d) av Föreskriften (alla sådana personer kallas nedan ”relevanta personer”). Häri nämnda värdepapper finns endast tillgängliga för och inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper, riktas endast till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte agera utifrån informationen i detta dokument eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.

Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt definitionen i prospektdirektivet (EC/71/2003, i dess nuvarande lydelse) och utgör inte som sådant eller dels och bör inte tolkas som ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon investeringsverksamhet.

Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund eller förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Ahlstrom-Munksjö, dess dotterbolag, rådgivare, representanter eller någon annan person, har inte något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Ahlstrom-Munksjö, dess dotterbolag, värdepapper och av transaktionen, innefattande de vidkommande fördelarna och riskerna.

Detta meddelande innehåller framåtriktad information. Denna information baserar sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”, ”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”, ”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de används i samband med Ahlstrom-Munksjö, Expera och transaktionen ses som framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår. Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande, bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet, medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Ahlstrom-Munksjö, dess närstående bolag, rådgivare, representanter eller någon annan person åtar sig inte någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.

Detta meddelande innehåller uppskattningar om de synergier som förväntas uppstå som en följd av transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna. Dessa uppskattningar har gjorts av Ahlstrom-Munksjö och de är baserade på ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade framtida påverkan av transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade synergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella verkliga synergierna från transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att transaktionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidtabell som beskrivs i detta meddelande eller att transaktionen kommer att verkställas överhuvudtaget.

Ahlstrom-Munksjö i korthet
Ahlstrom-Munksjö är en global ledare inom fiberbaserade material som levererar innovativa och hållbara lösningar till kunder över hela världen. I vårt erbjudande finns dekorpapper, filtermaterial, releasepapper, slipbaspapper, nonwovens, elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, förpacknings- och etikettmaterial, tejp, material för medicinska ändamål och diagnostiklösningar. Årlig omsättning är cirka EUR 2,2 miljarder och antalet medarbetare är 6 000. Ahlstrom-Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm. Läs mer på www.ahlstrom-munksjo.com.