Ahlstrom-Munksjö offentliggör villkoren för aktieemissionen

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 19 november 2018 kl. 7:50 EET

Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika, eller Förenta Staterna eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare information, se ”Viktig information” nedan.

Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö Oyj (“Ahlstrom-Munksjö” eller ”Bolaget”) har, på basis av bemyndigandet som beviljats av den extra bolagsstämman som hölls den 19 september 2018, beslutat om aktieemissionen på cirka EUR 150 miljoner (”Aktieemissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Intäkterna från Aktieemissionen kommer att användas för att delvis finansiera förvärvet av Expera Speciality Solutions Holdings, Inc (“Expera” och “Expera-förvärvet”) som offentliggjordes den 23 juli 2018. Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö offentliggör idag villkoren för Aktieemissionen.

Aktieemissionen i korthet

• Emission av nya aktier (“Erbjudna Aktier”) på cirka EUR 150 miljoner med företrädesrätt för Ahlstrom-Munksjös befintliga aktieägare.

• Ahlstrom-Munksjös aktieägare kommer att få en (1) teckningsrätt i värdeandelsform som ger dem rätt att teckna Erbjudna Aktier (”Teckningsrätt”) för varje aktie i Bolaget som ägs på avstämningsdagen den 21 november 2018 (”Avstämningsdagen”).

• Varje fem (5) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Erbjuden Aktie till teckningspriset.

• Teckningspriset är 7,81 euro per Erbjuden Aktie (”Teckningspriset”). För teckning av Erbjudna Aktier som kommer att registreras hos Euroclear Sweden och noteras på Nasdaq Stockholm är Teckningspriset SEK 80,15 per Erbjuden Aktie.

• Ahlstrom-Munksjös aktier handlas exklusive Teckningsrätt från och med den 20 november 2018.

• Teckningstiden för de Erbjudna Aktierna börjar den 26 november 2018 klockan 09.30 finsk tid och löper ut den 12 december 2018 klockan 16.30 finsk tid.

• Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och de förväntas vara föremål för handel på Nasdaq Helsingfors mellan den 26 november 2018 och den 5 december 2018 och på Nasdaq Stockholm mellan den 26 november 2018 och den 10 december 2018.

• Vissa av Bolagets aktieägare, som representerar totalt cirka 36,9 procent av de emitterade och utestående aktierna i Bolaget, har var för sig, oåterkalleligen åtagit sig att fullt ut teckna Erbjudna Aktier med stöd av de Teckningsrätter som de blivit tilldelade. Dessutom har Antti Ahlström Perilliset Oy oåterkalleligen åtagit sig att teckna Erbjudna Aktier som kan komma att förbli otecknade i Aktieemissionen till ett belopp motsvarande totalt cirka 10,0 procent av de Erbjudna Aktierna. För de resterande Erbjudna Aktierna har Nordea Bank Abp och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ingått ett avtal om teckningsgaranti med Bolaget med sedvanliga villkor (”Teckningsgarantiavtalet”).

Bakgrund och motiv

Bolaget och Specialty Papers Holdings, L.P. har den 23 juli 2018 undertecknat aktieförvärvsavtalet avseende förvärvet av Expera, en i USA baserad specialpapperstillverkare. Experaförvärvet expanderar Bolagets närvaro i Nordamerika och förstärker dess utbud av avancerade specialtillverkade fiberbaserade material. Förvärvet kommer nästan att tredubbla Ahlstrom-Munksjös nettoomsättning i USA och erbjuder en plattform för tillväxt. Köpeskillingen som erlades var USD 604 miljoner (EUR 525 miljoner[1])). Expera-förvärvet verkställdes den 10 oktober 2018.

Expera-förvärvet stöder Ahlstrom-Munksjös ambition att stärka sin position på utvalda exklusiva och mervärdesproducerande områden av den globala marknaden för fiberbaserade material, vilket erbjuder positiva tillväxtutsikter och vilka stöds av marknadsdrivkrafter för hållbarare produkter och lösningar. Förvärvet medför resultatökning. Expera kompletterar Bolaget väl och erbjuder möjligheter till korsförsäljning och utbyte av beprövade metoder samt preliminära återkommande kostnadssynergier på cirka EUR 8 miljoner (USD 10 miljoner1)) till slutet av 2019. Ytterligare kommer gemensam produktutveckling och utbyte av beprövade metoder att vara värdeskapande. Engångskostnader som hänför sig till uppnåendet av synergierna beräknas uppgå till EUR 7 miljoner (USD 8 miljoner1)). Styrka i produktutveckling kommer att hjälpa Bolaget att bättre betjäna sina kunder.

För att återbetala de utestående bryggfaciliteterna som hänför sig till Expera-förvärvet, beslutade Bolagets styrelse den 19 november 2018, på basis av bemyndigandet som beviljats av extra bolagsstämman den 19 september 2018, att verkställa Aktieemissionen. Under antagande att samtliga Erbjudna Aktier tecknas i Aktieemissionen, kommer bruttointäkterna som Bolaget erhåller från Aktieemissionen att uppgå till ett belopp på cirka EUR 150 miljoner (innan beaktande av transaktionskostnader som hänför sig till Aktieemissionen samt fluktuationer i EUR/SEK valutaväxelkursen). Bolaget uppskattar att det kommer att betala cirka EUR 6,9 miljoner i arvoden och kostnader i samband med Aktieemissionen, vilket resulterar i nettointäkter på cirka EUR 144,5 miljoner med beaktande av den till transaktionskostnaderna hänförliga skatteinverkan på cirka EUR 1,4 miljoner.

Villkoren för Aktieemissionen

Aktieägarna kommer att få en (1) Teckningsrätt för varje befintlig aktie i Bolaget som ägs på avstämningsdagen, den 21 november 2018. Varje fem (5) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Erbjuden Aktie till Teckningspriset (”Primär Teckningsrätt”). Till följd av Aktieemissionen kan det totala antalet aktier i Bolaget komma att öka från 96.438.573 aktier till högst 115.653.315 aktier.

Teckningspriset är EUR 7,81 per Erbjuden Aktie. Vad beträffar teckning av Erbjudna Aktier som kommer att registreras hos Euroclear Sweden och noteras på Nasdaq Stockholm, ska betalning erläggas i svenska kronor. Teckningspriset i svenska kronor är SEK 80,15 per Erbjuden Aktie.

Erbjudna Aktier kan även tecknas utan stöd av Teckningsrätter (”Sekundär Teckningsrätt”). Erbjudna Aktier som tecknats utan att använda en Teckningsrätt tilldelas i första hand till de som tecknat Erbjudna Aktier även med stöd av Teckningsrätter; i andra hand till de som endast tecknat Erbjudna Aktier utan stöd av Teckningsrätter; i tredje hand till den investerare som givit en teckningsgaranti såsom beskrivs nedan; och i fjärde hand till tecknare som anskaffats av Nordea Bank Abp och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller, när sådana tecknare inte har anskaffats, till Nordea Bank Abp eller Skandinaviska Enskilda Banken Ab (publ) i enlighet med och med förbehåll för villkoren i Teckningsgarantiavtalet.

Avstämningsdagen för bestämmande av vilka innehavare av befintliga aktier i Bolaget är berättigade att få Teckningsrätter är den 21 november 2018. Aktierna inklusive rätten att delta i Aktieemissionen handlas tills och till och med den 19 november 2019. Teckningstiden för de Erbjudna Aktierna börjar den 26 november 2018 klockan 09.30 finsk tid, och löper ut den 12 december 2018 klockan 16.30 finsk tid. Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och de förväntas vara föremål för handel på Nasdaq Helsingfors mellan den 26 november 2018 och den 5 december 2018 och på Nasdaq Stockholm mellan den 26 november 2018 och den 10 december 2018. Teckningsrätter som förblir oanvända vid utgången av Teckningstiden den 12 december 2018 klockan 16.30 finsk tid förfaller utan ersättning.

Teckningsrätterna, interimsaktierna (“Interimsaktier”) i Finland och betalda tecknade aktier (”BTA”) i Sverige kommer att handlas på Nasdaq Helsingfors och Nasdaq Stockholm. Det går inte att överföra Teckningsrätter, Interimsaktier eller BTA mellan Euroclear Finland och Euroclear Sweden.

Ahlstrom-Munksjö publicerar det slutgiltiga resultatet av Aktieemissionen i ett börsmeddelande, uppskattningsvis den 18 december 2018.

De största aktieägarnas deltagande i Aktieemissionen och teckningsgaranti

Baltiska Handels A.B., Belgrano Inversiones Oy, Viknum AB, AC Invest Five B.V. och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Alexander Ehrnrooth och Peter Seligson, som totalt innehar cirka 36,9 procent av de emitterade och utestående aktierna i Bolaget, har var och en, var för sig, oåterkalleligen åtagit sig att fullt ut teckna Erbjudna Aktier med stöd av de Teckningsrätter som de blivit tilldelade (”Teckningsåtagandet”). Dessutom har Antti Ahlström Perilliset Oy oåterkalleligen åtagit sig att teckna Erbjudna Aktier som kan komma att förbli otecknade i Aktieemissionen till ett belopp motsvarande cirka 10,0 procent av de Erbjudna Aktierna (”Teckningsgaranten”). De teckningsåtaganden som täcks av Teckningsåtagandet och Teckningsgaranten motsvarar totalt cirka 46,9 procent av de Erbjudna Aktierna.

Nordea Bank Abp och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) har ingått ett Teckningsgarantiavtal med Ahlstrom-Munksjö, enligt vilket de var och en för sig överenskommit, i enlighet med vissa villkor, att anskaffa tecknare för eventuella Erbjudna Aktier som kan komma att förbli otecknade i Aktieemissionen, med undantag av de Erbjudna Aktier som täcks av Teckningsåtagandet och de Erbjudna Aktier som Teckningsgaranten åtagit sig att teckna, eller att själva teckna sådana Erbjudna Aktier.

Indikativ tidsplan för Aktieemissionen

Finland

Sverige

Bolaget har lämnat in ett finskspråkigt prospekt för godkännande till den finska Finansinspektionen. Det finskspråkiga prospektet förväntas godkännas omkring den 19 November 2018.

De detaljerade villkoren för Aktieemissionen har bilagts detta börsmeddelande som Bilaga 1.

Nordea Bank Abp och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingforsfilialen fungerar som arrangörer och Hannes Snellman Advokatbyrå Ab som juridisk rådgivare i Aktieemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Hans Sohlström, VD och koncernchef, +358 10 888 2520
Johan Lindh, Head of Investor Relations, +358 10 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com
Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, +358 10 888 4731, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com

VIKTIG INFORMATION

Detta material utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i Förenta Staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta Staterna ifall de inte är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna från registrering i enlighet med Förenta Staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse. Ahlstrom-Munksjö ämnar inte registrera någon del av aktieemissionen i Förenta Staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i Förenta Staterna.

Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika eller Förenta Staterna. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i ifrågavarande jurisdiktion.

Vad gäller andra medlemsstater inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, förutom Sverige och Finland, som har implementerat direktiv 2003/71/EG eller direktiv 2010/73/EU (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder i vilket som helst medlemsland, ”Prospektdirektivet”), är denna kommunikation endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten i fråga på det sätt som avses i Prospektdirektivet.

Denna kommunikation distribueras endast till och är endast riktad till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i lagen om finansiella tjänster och marknader Föreskrift 2005 rörande finansiell marknadsföring (”Föreskriften”) i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) eller (iii) företag med högt nettovärde och andra personer som detta dokument lagligen får riktas till i enlighet med artikel 49(2)(a) till (d) av Föreskriften (alla sådana personer kallas nedan ”relevanta personer”). Häri nämnda värdepapper finns endast tillgängliga för och inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper, riktas endast till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte agera utifrån informationen i detta dokument eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.

Med anledning av produktsyrningskrav i: (a) EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, med ändringar (”MiFID II”), (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 den 7 april 2016 om komplettering av MiFID II, och (c) kapitel 5 i Finansinspektionen föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2 och (d) andra lokala implementeringsåtgärder (tillsammans ”MiFID II:s produktstyrningskrav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” (i enlighet med MiFID II:s produktstyrningskrav) i övrig kan ha därtill, har aktier i Bolaget varit föremål för en godkännandeprocess, där målmarknaden för aktier i Bolaget är (i) icke-professionella kunder och investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt MiFID II (”Målmarknaden”) samt (ii) lämpliga för distribution genom alla distributionskanaler som år tillåtna enligt MiFID II. Oavsett målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i Bolaget kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktier i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt eller kapitalskydd; och en investering i aktier i Bolaget är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd och som (antingen enbart eller tillsammans med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelar och risker med en sådan investering och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Aktieemissionen.

Målmarknadsbedömningen är inte att anses som (a) en lämplighets- eller passandebedömning i enlighet med MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedömning beträffande aktierna och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.

Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt definitionen i Prospektdirektivet och utgör inte som sådant eller dels och bör inte tolkas som ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon investeringsverksamhet. Ett i enlighet med Prospektdirektivet upprättat prospekt kommer att publiceras, och det kan hämtas från Bolagets websida då det publicerats.

Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund eller förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Ahlstrom-Munksjö, dess dotterbolag, rådgivare, representanter eller någon annan person, har inte något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Ahlstrom-Munksjö, dess dotterbolag, värdepapper och av transaktionen, innefattande de vidkommande fördelarna och riskerna.

Detta meddelande innehåller framåtriktad information. Denna information baserar sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”, ”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”, ”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de används i samband med Ahlstrom-Munksjö, Expera och transaktionen ses som framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår. Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande, bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet, medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Ahlstrom-Munksjö, dess närstående bolag, rådgivare, representanter eller någon annan person åtar sig inte någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.

Detta meddelande innehåller uppskattningar om de synergier som förväntas uppstå som en följd av transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna. Dessa uppskattningar har gjorts av Ahlstrom-Munksjö och de är baserade på ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade framtida påverkan av transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade synergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella verkliga synergierna från transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande.

[1]) Siffror i USD har konverterats till EUR genom att använda EUR/USD växelkursen 1,15. Enligt aktieförvärvsavtalet var Experas bolagsvärde USD 615 miljoner (EUR 535 miljoner), vilket i enlighet med aktieförvärvsavtalet har justerats på basis av rörelsekapitalsnivån, likvida medel i kassan och skulder samt vissa andra kostnader som hänför sig till transaktionen i den förvärvade affärsverksamheten vid dagen för verkställande av transaktionen.

Ahlstrom-Munksjö i korthet

Ahlstrom-Munksjö är en global ledare inom fiberbaserade material som levererar innovativa och hållbara kundlösningar. Vår mission är att utvidga fiberbaserade lösningars betydelse för en mer hållbar vardag. Vårt erbjudande omfattar filtermaterial, releasepapper, material för processer inom livsmedels- och dryckesindustrin, dekorpapper för laminatindustrin, baspapper för slippapper och tejp, elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, medicinska fibermaterial och lösningar för diagnostik samt ett utbud specialpapper för såväl industriella processer samt konsumentprodukter. Vår omsättning är cirka EUR 3 miljarder på årsbasis och antalet medarbetare är cirka 8 000. Ahlstrom-Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm.

Läs mer på www.ahlstrom-munksjo.com.