KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i AIK Fotboll AB (publ), 556520-1190 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma klockan 18:00, torsdagen den 12 mars 2015 på AIK Fotbolls träningsanläggning Karlberg, Ekelundsvägen 11, 171 73 Solna. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 17:30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 mars 2015,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast klockan 16:00 fredagen den 6 mars 2015 under adress: Årsstämma AIK Fotboll AB, Box 3090, 169 03 Solna, eller via e-post arsstamma2015@aik.se eller per telefon 08-735 96 50.
Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 6 mars 2015. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet eller ombuden. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär vilket kan erhållas på Bolagets kontor under ovanstående adress och telefonnummer eller på Bolagets hemsida, www.aikfotboll.se.
I Bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 21 839 994 aktier, varav 2 193 750 aktier av serie A och 19 646 244 aktier av serie B, vilka totalt motsvarar 41 583 744 röster. Aktie av serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B medför rätt till en röst.
ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7a. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
7b. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda (koncern)balansräkningen;
7c. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören;
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
11. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna;
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om upptagande av vinstandelslån och/eller kapitalandelslån; och
14. Stämman avslutas.
Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Bolagets nomineringskommitté, som består av Carl Jurell, Hans Christopher Toll och Hans v Schreeb, föreslår att ordförande för årsstämman utses på plats.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat (punkten 7b)
Styrelsen föreslår att det inte lämnas någon utdelning för räkenskapsåret 2014.
Styrelseledamöter, arvode m m (punkterna 8, 9 och 10)
Bolaget hade vid tidpunkten för denna kallelse inte erhållit något förslag från Bolagets nomineringskommitté om hur många och vilka personer som föreslås som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Så fort Bolaget erhåller sådant förslag kommer det att offentliggöras på Bolagets hemsida. Bolagets nomineringskommitté föreslår dock att styrelsearvode inte skall utgå till styrelsens ledamöter och att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med i huvudsak följande innehåll:
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid fastställande av den fasta lönen skall den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den rörliga ersättningen skall vara baserad på utfallet i förhållande till av styrelsen uppsatta mål samt vara i förväg begränsad och uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse. Målen skall vara individuella samt mätbara och tydliga. De skall relatera till respektive ledande befattningshavares ansvarsområde med avseende på såväl den operativa verksamheten som finansiella parametrar. En detaljerad beskrivning av ersättningar, pensionslösningar och avgångsvederlag för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare återfinns i årsredovisningen för 2014. Övriga förmåner till verkställande direktören och personerna i Bolagets ledning skall tillhandahållas i enlighet med Bolagets regler och policys för ersättning utfärdade av styrelsen. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier enligt följande.
Nyemission skall kunna ske upp till det högsta antal aktier som tillåts enligt Bolagets bolagsordning. Skälet för att kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, om det bedöms nödvändigt, snabbt skall kunna ta in det kapital som behövs för att tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital. Det skall särskilt noteras att teckningsberättigade kan komma att utgöras av person eller personer som redan är aktieägare i Bolaget, om styrelsen bedömer att detta krävs för att säkerställa full teckning i nyemissionen. Teckningskursen skall vid varje emissionstillfälle sättas till det uppskattade marknadsvärdet med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar som kan föranledas av registreringen därav hos Bolagsverket.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om upptagande av vinstandelslån och/eller kapitalandelslån (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om upptagande av vinstandelslån, kapitalandelslån, eller lån som är såväl kapital- som vinstandelslån, enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen. Syftet med sådana lån är primärt att förbättra Bolagets likviditet inför spelarförvärv och innebär att Bolaget kan uppta lån från finansiärer där ränta eller det belopp med vilket återbetalning ska ske helt eller delvis är beroende av exempelvis reavinsten efter sedvanliga avdrag vid försäljning av spelare.
Beslut av styrelsen enligt detta bemyndigande får inte riktas till styrelseledamöter eller anställda inom Bolaget eller annat koncernbolag, inklusive make eller sambo därtill, eller andra personer som omfattas av 16 kap, 2 § första stycket 2 aktiebolagslagen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens angivna förslag i punkten 12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
___________________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständigt förslag enligt punkt 11 (jämte revisorsyttrande däröver) samt fullständiga förslag enligt punkterna 12 – 13 hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.aikfotboll.se) och hos Bolaget senast från och med torsdagen den 19 februari 2015 och skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Solna i februari 2015
AIK Fotboll AB (publ)
Styrelsen