Kallelse till årsstämma i Ainax AB

Aktieägarna i Ainax AB (publ), 556579-4459, kallas härmed till årsstämma den 6 mars 2006 kl. 09.00, i City konferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Lokal styrelserummet.

Rätt att deltaga Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall, dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast den 28 februari 2006, dels anmäla sig, samt eventuellt antal biträden, hos bolaget senast den 28 februari 2006, kl. 12.00, under adress Hovslagargatan 5 B, telefon 08-611 88 10, fax 08-678 84 05, kontaktperson Kerstin Martinec. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 28 februari 2006 då sådan registrering skall vara verkställd hos VPC. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. 7. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen; b) disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 9. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden. 10. Styrelseval. 11. Ändring av bolagsordningen. 12. Beslut om bolagets försättande i likvidation. 13. Stämmans avslutande. Utdelning (punkt 7 b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker till aktieägarna. Skäl till styrelsens förslag I Ainax utdelningspolicy framgår att all emottagen utdelning skall vidareutdelas. Den emottagna utdelningen bolaget erhöll från Scania i april 2005 beslöts senare på Ainax bolagsstämma maj 2005 att vidareutdelas till sina aktieägare. Med anledning av att Scania ännu inte beslutat om någon utdelning för 2006 och Ainax sålunda inte mottagit någon utdelning under 2006 föreslår styrelsen ingen utdelning vid bolagsstämman 2006. Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8) Aktieägare representerande ca 96 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår att styrelsens antal skall vara oförändrat. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 9) Aktieägare representerande ca 96 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår att styrelsearvode inte skall utgå samt att revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning. Styrelseval (punkt 10) Aktieägare representerande ca 96 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår omval av sittande styrelse. Det antecknas att val av revisor ej är aktuellt då revisor valdes för en mandatperiod om fyra år vid ordinarie stämma 2005. Ändring av bolagsordning (punkt 11) På grund av införande av ny aktiebolagslag (SFS 2005:551) måste vissa anpassningar göras i gällande bolagsordning. De ändringar som föreslås är: Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse: 5. Nominellt belopp 5. Aktier Aktie skall lyda på 10 kronor. Bolaget skall kunna utge lägst 20.000.000 aktier och högst 80.000.000 aktier. 6. Styrelse 6. Styrelse Förutom ledamöter och suppleanter Förutom ledamöter och suppleanter utsedda i särskild ordning, skall utsedda i särskild ordning, skall styrelsen bestå av lägst tre och styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ordinarie ledamöter och högst åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Ledamöterna väljs inga suppleanter. årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. 9. Kallelse 9. Kallelse Kallelse till bolagsstämma och Kallelse till bolagsstämma och andra andra meddelanden till aktieägarna meddelanden till aktieägarna skall skall ske genom annonsering i Post- ske genom annonsering i Post- och och Inrikes Tidningar och i Dagens Inrikes Tidningar och i Dagens Nyheter, eller om Dagens Nyheter Nyheter. vid tidpunkten för kallelsen inte skulle ges ut, i annan rikstäckande dagstidning. 10. Bolagsstämma 10. Bolagsstämma Bolagsstämma skall hållas i Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller Göteborg. Stockholm eller Göteborg. För att få delta i bolagsstämman För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen skall aktieägare dels vara upptagen såsom aktieägare i aktieboken tio såsom aktieägare i aktieboken fem dagar före stämman, dels göra en vardagar före stämman, dels göra en anmälan härom till bolaget före kl anmälan härom till bolaget före kl 12.00 den dag som anges i kallelsen 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före tidigare än femte vardagen före stämman. stämman. 12. Ärenden på bolagsstämma 12. Ärenden på bolagsstämma På ordinarie bolagsstämma skall På årsstämma skall följande ärenden följande ärenden förekomma till förekomma till behandling: behandling: 1. Val av ordförande vid stämman 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av 2. Upprättande och godkännande röstlängd av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två 4. Val av en eller två justeringsmän justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad behörigen sammankallad 6. Framläggande av 6. Framläggande av årsredovisningen och årsredovisningen och revisionsberättelsen samt (i revisionsberättelsen samt (i förekommande fall) förekommande fall) koncernredovisning och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen koncernrevisionsberättelsen 7.Beslut om 7.Beslut om a.fastställelse av a. fastställelse av resultaträkningen och resultaträkningen och balansräkningen samt (iförekommande balansräkningen samt (i fall) koncernresultaträkningen och förekommande koncernbalansräkningen fall)koncernresultaträkningen och b.dispositioner beträffande koncernbalansräkningen bolagets vinst eller förlust enligt b. dispositioner beträffande den fastställda balansräkningen bolagets vinst eller förlust c.ansvarsfrihet för enligt den fastställda styrelseledamöterna och balansräkningen verkställande direktören c.ansvarsfrihet för 8. Fastställande av antalet styrelseledamöterna och styrelseledamöter verkställande direktören 9. Fastställande av 8. Fastställande av antalet styrelsearvoden och, i förekommande styrelseledamöter fall, revisorsarvoden 9. Fastställande av 10. Styrelseval och, i styrelsearvoden och, i förekommande förekommande fall, revisorsval fall, revisorsarvoden 11.Andra ärenden, som i behörig 10. Styrelseval och, i ordning hänskjutits till stämman.. förekommande fall, revisorsval 11.Andra ärenden, som i behörig ordning hänskjutits till stämman. 15. Avstämningsförbehåll 15. Avstämningsförbehåll Den som på fastställd Bolagets aktier skall vara avstämningsdag är införd i registrerade i ett aktieboken eller i förteckning avstämningsregister enligt lagen enligt 3 kap 12 § aktiebolagslagen (1998:1479) om kontoföring av (1975:1385) skall anses behörig att finansiella instrument. mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i mission. Beslut om bolagets försättande i likvidation (punkt 12) Styrelsens förslag till beslut om likvidation Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om frivillig likvidation av bolaget. Beslutet skall gälla omedelbart. Skäl till styrelsens förslag Ainax blev ägare av aktier i Scania till följd av beslut på Volvos ordinarie bolagsstämma den 16 april 2004. Då beslöts att överföra Volvos 27 320 838 A-aktier i Scania till det av Volvo helägda bolaget Ainax och att därefter dela ut aktierna i Ainax till Volvos aktieägare. Detta var ett sätt att tillfredsställa EUs krav på Volvo att inom fyra år avyttra de Scania-aktier som Volvo år 2000 köpte från Investor. Överförandet av Volvos innehav av A-aktier i Scania till Ainax och utdelningen av Ainax-aktier till Volvos aktieägare genomfördes för att hålla samman A-aktierna i Scania i en post och därigenom på bästa möjliga vis säkerställa värdet av A-aktierna i Scania för Volvos aktieägare. Den 1 november 2004 offentliggjordes att styrelsen i Scania beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma i Scania skulle besluta om ett offentligt erbjudande riktat till aktieägarna i Ainax innebärande att Scania förvärvar samtliga utestående aktier i Ainax. Enligt beslut den 19 november 2004 antog bolagsstämman i Scania förslaget. Ett prospekt från Scanias styrelse daterat den 16 december 2004 skickades ut till Ainax samtliga aktieägare. Ainax aktieägare erbjöds att överlåta sina Ainax-aktier till Scania mot ett vederlag i form av en nyemitterad aktie av serie A i Scania för varje aktie i Ainax. Den 15 februari 2005 konstaterades att Scanias erbjudande resulterat i att ca 70 % av alla aktieägare och 96 % av kapitalet och röster i Ainax hade accepterat Scanias bud. Scania kom därefter att inneha 96,3 % av aktierna i Ainax. Då Ainax inte längre uppfyllde Stockholmsbörsens krav på ägarspridning, avnoterades Ainax den 29 april 2005. Enligt den nuvarande bolagsordningen skall Ainax omedelbart träda i likvidation om inte Ainax senast den 1 maj 2008 överlåtit samtliga sina aktier i Scania. Scania äger nu merparten av samtliga aktier i Ainax och det ursprungliga syftet med att Scania-aktier skall ägas av ett särskilt bolag som aktivt skall förvalta innehavet av Scania-aktierna finns inte längre kvar. Inte heller kan nuvarande ägarstruktur motiveras med hänsyn till de kostnader som det medför att förvalta och administrera Ainax. Styrelsen har analyserat de alternativ till avveckling som finns och bedömt att det mest ändamålsenliga och för aktieägarna i Ainax förmånligaste alternativet är att under år 2006 avveckla Ainax genom en frivillig likvidation och att skifta ut Ainax tillgångar till aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman skall fatta beslut om att Ainax omedelbart skall träda i frivillig likvidation. Beslutet om likvidation skall gälla omedelbart. Alternativ till likvidation Alternativet till likvidation av Ainax är att Ainax drivs vidare. Skifteslikvid Ainax har idag tillgångar bestående av 27 320 838 antal A-aktier i Scania och en kassa om cirka 78 miljoner kronor. Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall godkänna att likvidatorn skall få i uppdrag att besluta om att till aktieägarna i Ainax som är införda i aktieboken den 28 februari 2006, eller den senare dag som senare meddelas, omedelbart skifta ut en A-aktie i Scania på varje aktie i Ainax. Resterande del av Ainax tillgångar kommer efter det att verksamheten avvecklats och Ainax skulder och kostnaden för likvidationen har betalats att skiftas ut till aktieägarna i Ainax. Detta beräknas kunna ske vid årsskiftet 2006/2007. Skifteslikviden bedöms av styrelsen, utöver marknadsvärdet av Scania-aktierna som skiftas omedelbart enligt ovan, uppgå till mellan 2,00 till 2,50 kr/aktie. Förslag på likvidator Till likvidator föreslås advokaten Stefan Lindskog. Stefan Lindskog har tillfrågats och förklarat sig villig att åta sig uppdraget. Redovisningshandlingar och revisionsberättelser kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Hovslagargatan 5B, Stockholm från och med den 20 februari 2006. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Stockholm den 1 februari 2006 Ainax AB (publ) Styrelsen