Akelius Apartments offentliggör erbjudandehandlingen avseende det rekommenderade kontanterbjudandet till D-aktieägarna i Akelius Residential Property AB (publ)

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till D-aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

19 februari 2025
Akelius Foundation, genom det helägda dotterbolaget Akelius Apartments[1] (”Akelius Apartments”), offentliggjorde tidigare idag den 19 februari 2025 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Akelius Residential Property AB (publ) (”Akelius Residential Property”) att förvärva samtliga D-aktier i Akelius Residential Property (”Erbjudandet”).

Erbjudandehandlingen för Erbjudandet publiceras idag den 19 februari 2025. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på svenska och engelska på webbplatsen för Erbjudandet (https://akelius-apartments.cy/sv/d-shares-offer) och på SEB:s webbplats www.sebgroup.com/prospectuses.

Acceptsedel för Erbjudandet finns tillgänglig på webbplatsen för Erbjudandet. En förtryckt acceptsedel kommer att distribueras till D-aktieägare i Akelius Residential Property vars D-aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB per den 19 februari 2025, med förbehåll för tillämpliga erbjudanderestriktioner. D-aktieägare i Akelius Residential Property vars D-aktier är förvaltarregistrerade kommer inte att erhålla någon förtryckt acceptsedel utan ska i stället acceptera Erbjudandet i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 20 februari 2025 och löper ut den 20 mars 2025 17:00 CET. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 25 mars 2025, förväntas utbetalning av vederlag att påbörjas omkring den 28 mars 2025. Akelius Apartments förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och senarelägga datumet för utbetalning av vederlag.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på https://akelius-apartments.cy/sv/d-shares-offer.

Rådgivare

Akelius Apartments har anlitat Linklaters som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Media

Demetris Syllouris, demetris.syllouris@akelius.com, +357 99 609 199

Investerare

Demetris Syllouris, demetris.syllouris@akelius.com, +357 99 609 199

För administrative frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 februari 2025 klockan 15:00 CET.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Akelius Apartments kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller genom nationella börsers hjälpmedel. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Akelius Apartments kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Akelius Apartments rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Akelius Apartments efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Akelius Apartments eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Akelius Residential Property, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Akelius Residential Property, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Akelius Apartments kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Akelius Apartments har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Särskild information till D-aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de utgivna och utestående D-aktierna i Akelius Residential Property, ett bolag bildat enligt svensk rätt, och som är föremål för svenska informations- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av D-aktier i Akelius Residential Property med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) informeras om att Akelius Residential Propertys D-aktier inte är noterade på en amerikansk värdepappersbörs och att Akelius Residential Property inte omfattas av kraven på regelbunden rapportering i U.S. Securities Exchange Act från 1934 (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att, och inte lämnar några rapporter till den amerikanska myndigheten Securities and Exchange Commission (”SEC”).

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, med förbehåll för undantaget enligt regel 14d-1(c) i U.S. Exchange Act avseende ett s.k. Tier I-uppköpserbjudande (”Tier I-undantaget”) samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag) och frånfallande av villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.

Akelius Residential Propertys finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation rörande Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med internationella redovisningsstandarder vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska redovisningsregler. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Akelius Residential Property, till vilka ett erbjudande lämnas. All information och dokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, görs tillgänglig för amerikanska innehavare på ett sätt som är jämförbart med de metoder enligt vilka sådan dokumentation görs tillgänglig för Akelius Residential Propertys övriga aktieägare.

Det kan vara svårt för Akelius Residential Propertys aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som de kan ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom Akelius Residential Property och Akelius Apartments är belägna i andra länder än USA och vissa eller alla av deras funktionärer och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Akelius Residential Propertys aktieägare kanske inte kan stämma Akelius Residential Property eller Akelius Apartments eller deras respektive funktionärer eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga Akelius Residential Property eller Akelius Apartments och/eller deras respektive dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller dom.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag eller förordning, kan Akelius Apartments och dess närstående eller dess mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Akelius Apartments eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av Akelius Residential Property-aktier utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Dessa köp kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning som krävs enligt tillämpliga lagar eller förordningar kommer information om sådana förvärv att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare om sådan information i den utsträckning som sådan information offentliggörs i Akelius Residential Propertys hemvist. Dessutom kan den finansiella rådgivaren till Akelius Apartments också delta i normala handelsaktiviteter med värdepapper i Akelius Residential Property, vilket kan inkludera köp eller arrangemang för att köpa sådana värdepapper så länge sådana köp eller arrangemang sker i enlighet med tillämplig lag.

En Amerikansk Aktieägares mottagande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion för amerikansk federal inkomstskatt och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, såväl som utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga en oberoende professionell rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Akelius Apartments eller något av dess dotterbolag och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller agenter eller någon annan person som agerar på deras vägnar i samband med Erbjudandet ska vara ansvarig för några skatteeffekter eller skulder till följd av accept av detta Erbjudande.

Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare avseende Erbjudandet.