Kallelse till årsstämma i Akobo Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Akobo Minerals AB (publ), org.nr 559148-1253 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 25 juni 2024 kl. 11:00 i Bolagets lokaler på Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg, Sweden.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 juni 2024 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 18 juni 2024. Anmälan ska ske via e-post till ir@akobominerals.com eller via post till Bolaget under adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 14 juni 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 18 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo

Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 7 juni 2024 kl. 12.00 CEST. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org.nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos Bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i bolagsstämman utan rösträtt.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

a)      fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b)      dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
9. Val av styrelse och revisor.
10. Godkännande av beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledning och anställda
11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande.

Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Kanoka Invest AS ("Aktieägaren") föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 300 000 SEK och övriga ordinarie styrelseledamöter, förutom de som är anställda i Bolaget och därför uppbär lön från Bolaget, ska arvoderas med 175 000 SEK vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Punkt 9 - Val av styrelse och revisor

Aktieägaren föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, omvälja Hans Olav Torsen, Carl Eide och Helge Rushfeldt till ordinarie styrelseledamöter. Aktieägaren föreslår vidare att revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Sébastien Argillet som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 - Godkännande av beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledning och anställda

Styrelsen för Bolaget beslutade den 23 maj 2024, villkorat av årsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad emission av högst 4 810 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 178 739,274256 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och anställda enligt tabellen nedan. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom ledning och medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal. Vidare genomförs incitamentsprogrammet för att kompensera ledning och medarbetare efter den finansiella restrukturering som Bolaget har genomfört. Samtliga teckningsberättigade har sedan tidigare tecknat teckningsoptioner inom ramen för olika incitamentsprogram som avses makuleras för det fall styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner serie 2024-2027:1 godkänns av årsstämman.

2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för årsstämmans beslut att godkänna emissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 14 november 2027. De nya aktier som kan komma att ges ut vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

5. Teckningskursen per aktie har fastställts till 1,00 NOK, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

6. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

7. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 44 591,918733 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter enligt tabellen nedan. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelsen kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar. Vidare genomförs incitamentsprogrammet för att kompensera styrelsen efter den finansiella restrukturering som Bolaget har genomfört. Samtliga teckningsberättigade har sedan tidigare tecknat teckningsoptioner inom ramen för olika incitamentsprogram som avses makuleras för de fall styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner serie 2024-2027:2 godkänns av årsstämman.

2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för årsstämmans beslut att godkänna emissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 14 november 2027. De nya aktier som kan komma att ges ut vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

5. Teckningskursen per aktie har fastställts till 1,00 NOK, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

6. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

7. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 188 134 700. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut under punkterna 10-11 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

Göteborg i maj 2024

Akobo Minerals AB (publ)

Styrelsen