Aktia Abp: BOLAGSSTÄMMOKALLELSE
Börsmeddelande
24.2.2010 kl. 12.00
BOLAGSSTÄMMOKALLELSE
Aktieägarna i Aktia Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen
den 25 mars 2010 klockan 16.00 på Marina Congress Center, adress Skatuddskajen
6, Helsingfors. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och
utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse,
revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande
- Verkställande direktörens översikt
7. Beslut om fastställande av bokslutet
8. Beslut om fastställande av koncernbokslutet
9. Beslut om användningen av den vinst som balansräkningen utvisar
- Styrelsen föreslår att en dividend om 0,24 euro per aktie utbetalas för
räkenskapsåret 2009. Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen
30.3.2010 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning.
10. Beslut om tidpunkten för dividendutbetalning
- Styrelsen föreslår att dividenden i enlighet med värdepapperscentralen
Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 8.4.2010.
11. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen,
verkställande direktören och hans ersättare
12. Beslut om arvoden för ledamöterna i förvaltningsrådet
- Bolagets tre största aktieägare, Sparbanksstiftelsen i Helsingfors,
Livränteanstalten Hereditas och Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas, vilka
22.2.2010 tillsammans representerar 39,42 % av alla röster i bolaget, har
föreslagit att till ledamöterna i förvaltningsrådet skulle utgå arvoden enligt
följande:
- årsarvode, ordförande: 21 500 euro
- årsarvode, viceordförande: 9 500 euro
- årsarvode, ledamot: 4 200 euro
- mötesarvode: 450 euro
13. Beslut om revisorernas arvoden
- Bolagets ovan nämnda tre största aktieägare har föreslagit att till revisorn
skulle erläggas arvode enligt skälig räkning.
14. Fastställande av antalet ledamöter i förvaltningsrådet
- Bolagets ovan nämnda tre största aktieägare har föreslagit att antalet
ledamöter i förvaltningsrådet skulle fastställas till trettiofyra (34).
15. Fastställande av antalet revisorer
- Bolagets ovan nämnda tre största aktieägare har föreslagit att antalet
revisorer skulle fastställas till en (1).
16. Val av ledamöter i förvaltningsrådet
- Bolagets ovan nämnda tre största aktieägare har föreslagit att till ledamöter
av förvaltningsrådet väljs förvaltningsledamöterna Sten Eklundh, Agneta
Eriksson, Peter Heinström, Erik Karls, Clas Nyberg, Gunvor Sarelin-Sjöblom,
Jan-Erik Stenman, Lars Wallin, Bo Gustav Wilson, Maj-Britt Vääriskoski och
Ann-Marie Åberg, vilka alla står i tur att avgå.
17. Val av revisor eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter för
räkenskapsperioden
- Bolagets ovan nämnda tre största aktieägare har föreslagit att till revisor
skulle väljas CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers, med diplomekonom Jan
Holmberg, CGR, som ansvarig revisor.
18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10
kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier
- Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda
instrument som berättigar till aktier, enligt följande villkor:
- I stöd av bemyndigandet kan utges högst 6 700 000 nya aktier, vilket
motsvarar 10 % av alla bolagets nuvarande aktier.
- Högst en tredjedel av det totala antal aktier som utges i stöd av
bemyndigandet får vara av serie R.
- Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets
kapitalbas.
- Emissionsbemyndigandet utesluter inte styrelsens rätt att besluta om
avvikelse från aktieägares företrädesrätt till teckning (riktad emission).
- Vederlaget vid emissionen kan enligt styrelsens beslut också betalas genom
kvittning eller med apportegendom.
- Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor och omständigheter gällande
emission av aktier som omfattas av bemyndigandet.
- Bemyndigandet är i kraft fram till nästa ordinarie bolagsstämma och kan även
under tiden indras medelst bolagsstämmobeslut. Teckningstiden för aktier som
emitteras i stöd av bemyndigandet kan vara längre än bemyndigandets
giltighetstid.
- Bemyndigandet upphäver inte det bemyndigande att emittera aktier som
bolagsstämman utfärdat 21.12.2006 för bland annat inrättande av aktiebaserade
incentiv för nyckelpersoner i koncernen, vilket ursprungligen omfattat högst 1
000 000 aktier och numera gäller högst 151 007 aktier, serie A. Bemyndigandet
är i kraft parallellt med det av styrelsen till bolagsstämman föreslagna
bemyndigandet att avyttra aktier.
Bemyndigandet motsvarar det av den ordinarie bolagsstämman 2009 utfärdade
emissionsbemyndigande, vilket inte till någon del har utnyttjats och vars
giltighetstid går ut vid ordinarie bolagsstämman 2010.
19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier
- Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om avyttring av de 357 526 aktier serie A och 178 762 aktier serie R,
vilka ägdes av Veritas ömsesidigt skadeförsäkringsbolag och efter bolagets
ombildning till aktiebolag och fusion med Aktia Abp nu innehas av Aktia Abp,
enligt följande villkor:
- Aktiernas överlåtelsepris skall vara minst det pris som vid tidpunkten för
överlåtelsen betalas för respektive aktie vid offentlig handel på Nasdaq OMX
Helsingfors börs.
- Styrelsen har obegränsad rätt att besluta till vem aktierna avyttras och kan
således besluta att avyttringen sker med undantag från aktieägares
företrädesrätt, t.ex. genom börshandel eller i anslutning till incentivprogram
för ledningen.
- Bemyndigandet är i kraft till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma och
kan även under tiden därförinnan indras medelst bolagsstämmobeslut.
- Bemyndigandet upphäver inte det bemyndigande som bolagsstämman 21.12.2006
utfärdat att emittera nya aktier, vilket ursprungligen omfattat högst 1 000 000
aktier och numera gäller högst 151 007 aktier, serie A. Bemyndigandet är i
kraft parallellt med det av styrelsen till bolagsstämman föreslagna
bemyndigandet att emittera nya aktier.
20. Donation till allmännyttigt ändamål
- Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta
om en eller flera gåvor om inalles högst 300 000 euro till ett eller flera
finländska universitet eller högskolor, för att stöda utbildning och forskning.
21. Aktiespararnas Centralförbund r.f:s förslag angående avskaffande av
förvaltningsrådet
- Aktieägaren Aktiespararnas Centralförbund r.f. föreslår att bolagets
förvaltningsråd skall avskaffas med början från den bolagsstämma som behandlar
detta ärende och att bolagets bolagsordning skall ändras på motsvarande sätt.
- Styrelsens ställningstagande med anledning av förslaget har publicerats på
Aktias Internetsida www.aktia.fi. En kopia av ställningstagandet skickas på
begäran till aktieägarna.
22. Styrelsens förslag om tillsättande av en nomineringskommitté
- Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle fatta ett beslut om att inrätta
en nomineringskommitté enligt följande:
- En nomineringskommitté inrättas med uppgift att förbereda förslag till
ledamöter i förvaltningsrådet och ledamöternas arvoden inför nästkommande
ordinarie bolagsstämma;
- Nomineringskommittén förbereder även förslag till val av bolagets revisorer
samt revisorernas arvoden;
- Nomineringskommittén består av representanter för de tre största aktieägarna
samt förvaltningsrådets ordförande som sammankallare;
- Rätt att utnämna en representant till nomineringskommittén har de tre
aktieägare vars andel av samtliga aktier i Aktia Abp är störst den 1 november
kalenderåret före stämman. Om aktieägare inte önskar utnyttja sin
nomineringsrätt övergår rätten till den största nästkommande aktieägaren. De
största aktieägarna bestäms på basis av de registrerade ägarförhållandena
enligt bolagets aktieägarförteckning den 1 november kalenderåret före stämman,
varvid innehav som sammanräknas vid tillämpning av reglerna om
flaggningsskyldighet räknas ihop, ifall någon av de berörda aktieägarna
meddelar begäran därom till styrelsen senast 29 oktober sagda kalenderår;
- Nomineringskommittén väljer bland sig en ordförande;
- Nomineringskommittén skall meddela Aktia Abp:s styrelse sitt förslag till
förvaltningsrådsledamöter, revisor/revisorer och arvoden före utgåenden av
januari månad;
- Till medlemmarna i nomineringskommittén erläggs ett arvode per möte som
motsvarar de mötesarvoden som erläggs till ledamöterna i förvaltningsrådet.
23. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De förslag av styrelsen och aktieägarna som hänför sig till föredragningslistan
ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Abp:s Internetsida
www.aktia.fi. Aktia Abp:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut,
verksamhetsberättelse, revisionsberättelse, samt förvaltningsrådets utlåtande
över bokslutet och revisionsberättelsen finns tillgängliga på ovan nämnda
Internetsida senast 4.3.2010. Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns
också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av ovan nämnda handlingar samt av
denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 15.3.2010 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 22.3.2010
klockan 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) på bolagets Internetsida www.aktia.fi;
b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar 8-20);
c) per telefax på numret 010 247 6568; eller
d) per post till Aktia Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn och personbeteckning eller
FO-nummer samt namnet på ett eventuellt ombud och ombudets personbeteckning. De
personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Abp används endast för
ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill
anknutna registreringar.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen.
2. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella
fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia
Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors, e-post koncernjuridik@aktia.fi,
eller till ovan nämnda telefaxnummer.
4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Om en ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 15.3.2010 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning, kan
aktieägaren i enlighet med sin egendomsförvaltares anvisningar begära att
han/hon för deltagande i bolagsstämman antecknas i bolagets tillfälliga
aktieägarförteckning senast 22.3.2010 klockan 10.00 En ägare till
förvaltarregistrerade aktier anses vara anmäld till bolagsstämman, om han/hon i
enllighet med ovanstående har antecknats i bolagets tillfälliga
aktieägarförteckning Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid
begära nödiga anvisningar av sin egendomsförvaltare gällande aktieägarens
införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman.
5. Övrig information
På dagen för denna stämmokallelse 23.2.2010 uppgår det totala antalet aktier i
Aktia Abp till 46 936 908 aktier, serie A och 20 050 850 aktier, serie R. Det
totala antalet röster uppgår till 447 953 908. Vid en eventuell omröstning
beaktas inte de 357 536 aktier, serie A och 178 762 aktier, serie R, inalles
berättigande till 3 932 766 röster, vilka är i bolagets egen besittning.
Ytterligare har 944 940 aktier serie A, representerande 944 940 röster, vid
utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt
Skadeförsäkringsbolag inte ännu noterats på något värdeandelskonto och dessa
aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning.
AKTIA ABP
STYRELSEN
Mera information:
Berndt Hertsberg, chefsjurist, tfn 010 247 6297
Avsändare:
Malin Pettersson, kommunikationschef, tfn 010 247 6369
Distribution
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.fi
