Aktia Bank Abp: Bolagsstämmokallelse

Aktia Bank Abp
Börsmeddelande
28.2.2014 kl. 12.00

BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls måndagen den 7 april 2014 klockan 16.00 på Börshuset, Fabiansgatan 14, Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande för år 2013

Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår att en dividend om 0,42 euro per aktie utbetalas för räkenskapsåret 2013. Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 10.4.2014 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas 23.4.2014.

9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen, verkställande direktören och hans ersättare

10. Beslut om arvoden till ledamöterna i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att till ledamöterna i förvaltningsrådet skulle utgå arvoden enligt följande:

- årsarvode, ordförande: 22 600 euro (år 2013: 21 500 euro)

- årsarvode, vice ordförande: 10 000 euro (9 500 euro)

- årsarvode, ledamot: 4 400 euro (4 200 euro)

- mötesarvode: 500 euro (500 euro)

Nomineringskommittén föreslår att 30 % (år 2013: 25 %) av årsarvodet (brutto) ska användas av förvaltningsrådsledamöterna för att förvärva A-aktier i Aktia Bank Abp direkt från börsen till marknadspris inom två veckor efter att förvaltningsrådet hållit konstituerande möte 2014. Om aktierna inte till följd av insiderregler kan förvärvas under ovan nämnda tidsperiod, ska aktierna förvärvas omedelbart när det är möjligt enligt gällande insiderregler.

Därtill föreslås att för rese- och logikostnader utgår ersättning och dagtraktamente i enlighet med statens resereglemente.

11. Beslut om revisorns arvode

Nomineringskommittén föreslår att till revisorn skulle erläggas arvode enligt räkning.

12. Fastställande av antalet ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att antalet ledamöter i förvaltningsrådet skulle hållas oförändrat och fastställas till trettiotvå (32).

13. Fastställande av antalet revisorer

Nomineringskommittén föreslår att antalet revisorer skulle fastställas till en (1).

14. Val av ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att till ledamöter i förvaltningsrådet skulle omväljas förvaltningsrådsledamöterna Håkan Mattlin, Christina Gestrin, Patrik Lerche, Håkan Fagerström, Jorma J. Pitkämäki, Peter Simberg, Bengt Sohlberg och Mikael Westerback, vilka samtliga står i tur att avgå på ordinarie bolagsstämman 2014.

Även förvaltningsrådsledamöterna Lorenz Uthardt och Sven-Erik Granholm står i tur att avgå vid ordinarie bolagstämma 2014. Uthardt är inte valbar ånyo p g a bolagsordningens åldersklausul och Granholm har undanbett sig omval.

Nomineringskommittén föreslår att till nya ledamöter skulle väljas pol.mag. Solveig Söderback, bl.a. styrelseordförande för Aktiastiftelsen i Malax samt agrolog Peter Karlgren, bl.a. styrelseordförande för Houtskärs Sparbankens stiftelse.

Samtliga kandidater föreslås att i enlighet med 8 § i bolagsordningen väljas för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämma 2014 har avslutats och fortgår tills ordinarie bolagsstämma för år 2017 har avslutats.

15. Val av revisor

Nomineringskommittén föreslår att till revisor skulle väljas CGR-samfundet KPMG Oy Ab, som meddelat att ekonomie magister, CGR Jari Härmälä fungerar som huvudansvarig revisor.

16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier i en eller flera omgångar

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier, enligt följande villkor:

- I stöd av bemyndigandet kan utges högst 6 658 000 nya aktier, vilket motsvarar 10 % av alla bolagets nuvarande aktier.

- Högst en tredjedel av det totala antal aktier som utges i stöd av bemyndigandet får vara av serie R.

- Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets kapitalbas, bolagets aktiebelöningsprogram och/eller företagsförvärv.

- Emissionsbemyndigandet utesluter inte styrelsens rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt till teckning (riktad emission).

- Vederlaget vid emissionen kan enligt styrelsens beslut också betalas genom kvittning eller med apportegendom.

- Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor och omständigheter gällande emission av aktier som omfattas av bemyndigandet.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 2013 utfärdade emissionsbemyndigandet.

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst  200 000 aktier serie A, vilket motsvarar ca 0,4 % av antalet för närvarande utestående aktier serie A. Aktierna kan förvärvas i en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital. Aktierna kan förvärvas med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till bolagets egna aktier i offentlig handel på NASDAQ OMX Helsinki Oy till marknadspris.

Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets aktiebelöningsprogram och/eller arvodering av ledamöter i bolagets förvaltningsorgan att överlåtas vidare eller behållas i bolaget. Styrelsen beslutar om samtliga övriga villkor för förvärv av egna aktier.
Bemyndigandet föreslås vara i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut.

18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier i bolagets besittning, enligt följande villkor:

- I stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 6 658 000 aktier av serie A och högst 2 219 300 aktier av serie R. 

- Aktiernas överlåtelsepris skall vara minst det pris som vid tidpunkten för överlåtelsen betalas för respektive aktie vid offentlig handel på Nasdaq OMX Helsingfors börs.

- Styrelsen har obegränsad rätt att besluta till vem aktierna avyttras och kan således besluta att avyttringen sker med undantag från aktieägares företrädesrätt, t.ex. för verkställande av bolagets belöningsprogram och arvodering.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 2013 utfärdade bemyndigandet att avyttra bolagets egna aktier.

19. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com. Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande över bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen finns tillgänglig på ovan nämnda webbplats senast 17.3.2014. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Samtliga ovan nämnda handlingar finns även till påseende vid bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 21.4.2014.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 26.3.2014 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 1.4.2014 klockan 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan göras:

a) på bolagets webbplats www.aktia.com;

b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8.30-16.30); eller

c) per post till Aktia Bank Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn, personbeteckning/ FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Bank Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 26.3.2014 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 2.4.2014 klockan 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättshålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia Bank Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors, e-post koncernjuridik@aktia.fi, eller till telefaxnummer: 010 247 6568.

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse 28.2.2014 uppgår det totala antalet aktier i Aktia Bank Abp till 66 578 811 aktier; 46 706 723 aktier, serie A och 19 872 088 aktier, serie R. Det totala antalet röster uppgår till 444 148 483. Vid en eventuell omröstning beaktas inte de 22 653 aktier, serie A och 11 658 aktier, serie R, inalles berättigande till 255 813 röster, vilka är i bolagets egen besittning eller bolaget har kontroll över. Ytterligare har aktier serie A, representerande 776 665 röster, vid utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag 2009 inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och dessa aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning.

AKTIA BANK ABP
STYRELSEN

AKTIA BANK ABP

Mera information:
Mia Bengts, koncernjurist, tfn 010 247 6348

Avsändare:
Anna Gabrán, Head of IR, tfn 010 247 6501

Distribution:
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.fi