Aktia och Veritas Skadeförsäkring planerar fusion
Aktia Sparbank Abp Börsmeddelande 1.4.2008 kl. 14.00
Styrelserna för Aktia Sparbank Abp ("Aktia") och Veritas ömsesidigt
skadeförsäkringsbolag ("Veritas Skadeförsäkring") har i dag godkänt
en fusionsplan.
Fusionen skapar en stark finansgruppering med ett brett produktutbud
inom parternas geografiska verksamhetsområde längs med den finländska
kusten samt i tillväxtcentra i inlandet.
Aktias styrelseordförande Kaj-Gustaf Bergh kommenterar
bakgrundsfaktorerna till fusionsplanen enligt följande: "Fusionen med
Veritas Skadeförsäkring är en värdefull och viktig sak för Aktia. Det
är endast genom att kunna erbjuda sina kunder ett brett utbud av
bank- och försäkringstjänster som Aktia kan fungera som en verklig
finansgruppering"."För Veritas Skadeförsäkrings kunder och ägare ger bolagets roll i
finansgrupperingen Aktia ett klart mervärde, både när det gäller
konkurrenskraft och kostnadseffektivitet. Detta betyder möjligheter
till tillväxt och förbättrad lönsamhet," kommenterar Veritas
Skadeförsäkrings styrelseordförande Marcus H. Borgström.
Genom fusionen eftersträvas en starkare marknadsposition för parterna
via det bredare produktutbudet samt förbättrad service både för
existerande och nya kunder via ett ömsesidigt utnyttjande av
existerande försäljningskanaler, vilket effektiverar
distributionsförmågan.
Aktia och Veritas Skadeförsäkring anser att den nya koncernen kan
uppnå bättre lönsamhet genom ökade intäkter och lägre kostnader. Den
operativa verksamheten kan effektiveras bland annat genom att fullt
utnyttja synergier i distributionsnätet och försäljningskanalerna.
Veritas Skadeförsäkrings delägare erläggs vid fusionen aktier i Aktia
som motsvarar cirka 10 % av den nya finansgrupperingen. I samband med
fusionen omstruktureras Veritas Skadeförsäkring från ömsesidigt bolag
till aktiebolag. Aktierna fördelas i förhållande till betalda premier
under åren 2005-2007 bland dem som vid fusionstidpunkten har haft ett
oavbrutet kundförhållande i Veritas Skadeförsäkring som varat i minst
ett år.
Betalda skadeförsäkringspremier totalt under åren 2005-2007 uppgick
till ca 230 miljoner euro. På basis av denna premievolym och
nuvarande antal försäkringstagare skulle uppskattningsvis varje 35
euro i betalda försäkringspremier för perioden berättiga till en
A-aktie. Den slutliga aktiefördelningen är beroende av antalet
delägare i början av år 2009.
Veritas Skadeförsäkring kommer att informera sina försäkringstagare
per brev om grunderna för fördelningen av aktierna i Veritas
Skadeförsäkring före utgången av september 2008. I samma brev får man
information om hur man ska förfara för att ta emot nya Aktia aktier
inom ramen för värdeandelssystemet.
Fusionen är villkorlig för beslut av respektive bolagsstämmor och
godkännande av berörda myndigheter. Fusionen är dessutom villkorad
till övriga juridiska åtgärder som framgår av fusionsplanen. Fusionen
förväntas träda i kraft 1.1.2009.
För att tillgodose den genom fusionen utökade ägarbasens behov
utreder Aktia förutsättningarna för en börsintroduktion och vidtar
förberedelser för att kunna ansöka om upptagandet av bolagets aktier
till offentlig handel på OMX Nordiska Börsen. Den närmare tidtabellen
för en börsintroduktion beror främst på marknadsläget på
kapitalmarknaden, vilket påverkar förutsättningarna för en
framgångsrik börsintroduktion. Aktia informerar senare under året
närmare om den eventuella börsintroduktionen.
Fusionen i korthet
Styrelserna för Aktia och Veritas Skadeförsäkring har 1.4.2008
undertecknat en fusionsplan varmed Veritas Skadeförsäkring fusioneras
med Aktia genom en absorptionsfusion avsedd i aktiebolagslagens 16
kapitel 2 § 1 moment 1) punkt så att alla tillgångar och skulder i
Veritas Skadeförsäkring övergår utan likvidationsförfarande till
Aktia.
För verkställande av fusionen och beräkning av fusionsvederlaget
anses Veritas Skadeförsäkring värde vara 68 miljoner euro och Aktias
värde vara cirka 602 miljoner euro. Dessa värderingar har uppkommit
som ett förhandlingsresultat mellan parterna. Vid värderingen av
Aktia har bl.a. beaktats den genomsnittliga kursnivån på vilken
handel med Aktias aktie har bedrivits under de senaste 12 månaderna.
Vid värderingen av Veritas Skadeförsäkring har bl.a. beaktats allmänt
vedertagna värderingsprinciper så som värderingen av motsvarande
publika bolag, värderingen i tidigare motsvarande transaktioner,
substansvärdet samt värdering baserad på diskonterade kassaströmmar.
Aktias bolagsstämma förväntas senare i dag besluta att en ny
aktieserie, serie R, inrättas varvid bankens nuvarande aktier skulle
benämnas serie A. De aktieägare som är antecknade i bankens
aktieägarförteckning på avstämningsdagen 4.4.2008 erhåller för två
aktier serie A en ny aktie serie R. Varje R-aktie kommer att medföra
tjugo röster och varje A-aktie en röst vid bolagsstämman.
Fusionsvederlaget till Veritas Skadeförsäkrings aktieägare utgörs av
Aktia emitterade nya A-aktier. Som fusionsvederlag emitteras 6,8
miljoner nya A-aktier i Aktia minskat med det antal aktier
Aktiakoncernen kommer att äga i Veritas Skadeförsäkring vid
tidpunkten för verkställandet av fusionen. Aktieägare i Veritas
Skadeförsäkring får sin andel av fusionsvederlaget så att en aktie i
Veritas Skadeförsäkring berättigar till en ny A-aktie i Aktia.
I samband med ändringen av Veritas Skadeförsäkrings bolagsform kommer
Aktia och Aktias koncernbolag att få Veritas Skadeförsäkrings aktier,
dels genom att de är garantikapitalsinnehavare i Veritas
Skadeförsäkring, dels genom att de är försäkringskunder i Veritas
Skadeförsäkring. Aktia får inte nya Aktiaaktier för dessa Veritas
Skadeförsäkrings aktier i samband med fusionen.
Fusionsvederlaget kommer att erläggas till Veritas Skadeförsäkrings
aktieägare efter att fusionen trätt ikraft, uppskattningsvis under
första kvartalet 2009. Fusionsvederlaget erläggs genom att de
nyemitterade A-aktierna registreras i handelsregistret och utdelas
såsom värdeandelar i värdeandelssystemet. Partnerna kommer att
informera varje aktieberättigad försäkringstagare närmare om hur
ändringen av Veritas Skadeförsäkring bolagsform och fusionen
behandlas i värdeandelssystemet och vilka åtgärder som krävs av var
och en aktieberättigad försäkringstagare.
Villkor för fusionen
Parterna har uppställt vissa villkor för verkställandet av fusionen,
så som framgår av den bifogade fusionsplanen. Ifall villkoren inte
har uppfyllts senast 1.1.2009 och Aktias och Veritas Skadeförsäkrings
styrelser inte tillsammans har beslutat om annat, förfaller fusionen.
Juridiska omstruktureringar
Före fusionen verkställs en juridisk omstrukturering i både Aktia och
Veritas Skadeförsäkring. Aktia överlåter sin bankverksamhet till ett
nytt dotterbolag, varefter Aktia blir moderbolaget i en
finansgruppering. Veritas Skadeförsäkring överlåter sin
försäkringsverksamhet till ett nytt dotterbolag, varefter Veritas
Skadeförsäkring ändrar bolagsform från ömsesidigt bolag till
aktiebolag.
De juridiska omstruktureringarna ska vara slutförda senast 1.1.2009
då fusionen förväntas träda i kraft.
Veritas Skadeförsäkring i korthet
Veritas Skadeförsäkring har försäkrat privatpersoner och företag
sedan år 1925. Veritas Skadeförsäkring har i dag cirka 90 000 kunder.
Kundsegmenten består huvudsakligen av privathushåll, företagare samt
små och medelstora företag. Veritas Skadeförsäkring har sina största
marknadsandelar på det tvåspråkiga kustområdet.
Resultatutvecklingen inom Veritas Skadeförsäkring har under de
senaste åren varit gynnsam. Både försäkringsverksamhetens lönsamhet
och totalresultatet har utvecklats positivt, vilket avspeglas i den
förbättrade risktäckningskapaciteten.
Nyckeltal
2005
2006 2007
(mn euro)
(FAS)
(FAS) (FAS)
Premieintäkter
61,7
66,2 60,3
Ersättningskostnader
-58,0 -56,6
-45,5
Förändringar i garantiavgiftsposten
0,0
0,0 -0,1
Driftskostnader -12,8
-12,8 -13,8
Förändring i utjämningsbeloppet
1,6 -2,4
-8,1
Försäkringstekniskt bidrag
-7,5 -5,7
-7,1
Placeringsnetto
11,5 11,1
12,4
Räkenskapsperiodens resultat
3,4
3,9 4,1
Totalkostnadsprocent 115
105 98
Risktäckningskapacitet, %
106
116 136
Veritas ömsesidigt skadeförsäkringsbolag
Balansräkning per 31.12.2007 (mn euro)
AKTIVA
Immateriella
tillgångar
1,1
Placeringar
129,3
Fordringar
12,5
Övriga
tillgångar
5,2
Aktiva
resultatregleringar
1,7
Summa
aktiva
149,8
PASSIVA
Eget
kapital
21,2
Avskrivningsdifferens
1,8
Försäkringsteknisk ansvarsskuld
121,6
Skulder
3,1
Passiva resultatregleringar
2,1
Summa
passiva
149,8
Efter att fusionen trätt i kraft kommer Veritas Skadeförsäkring att
utgöra ett fristående dotterbolag inom finansgrupperingen Aktia.
Veritas Skadeförsäkrings verkställande direktör kommer att ingå i
Aktias ledningsgrupp.
Aktia i korthet
Aktias verksamhet inleddes redan år 1826. Aktia i dag innebär
högklassiga bank- och livförsäkringstjänster på kundens eget språk.
Koncernen har 84 kontor längs med kustområdet från Lovisa till
Uleåborg och i tillväxtcentra i inlandet.
Aktiakoncernen har under de senaste åren vuxit kraftigt och
resultatet har utvecklats positivt. Aktia uppnådde år 2007 åter ett
rekordresultat.
Nyckeltal
2005 2006
2007
(FAS)
(IFRS) (IFRS)
Rörelseresultat, mn euro
49,1 54,8
66,3
Resultat/aktie, euro
1,05 1,17
1,31
Eget kapital/aktie, euro
6,89 7,05
8,09
Avkastning på eget kapital, % (ROE)
16,3
16,8 17,9
K/I-tal -
bankkoncernen 0,57
0,62 0,67
Övrig information
Aktia ordnar extra bolagsstämma och Veritas ordinarie bolagsstämma
under juni månad 2008.
Aktia uppgör i enlighet med tillämplig lagstiftning ett
fusionsprospekt, som bland annat närmare beskriver fusionen och dess
villkor, parterna i fusionen, deras affärsverksamhet, finansiella
ställning och framtidsutsikter, fusionsvederlaget samt hur och när
fusionsvederlaget utbetalas. Aktia avser publicera fusionsprospektet
senast en vecka före bolagsstämman.
Aktia ordnar en presskonferens angående fusionen i dag kl. 15.00 på
adressen Hotel Marski, Glaskabinettet, Mannerheimvägen 10, 00100
Helsingfors. Anmälan till presskonferensen tas emot av Malin Berglund
på numret 040 589 7941.
AKTIA SPARBANK ABP
För ytterligare information:
Aktia, styrelseordförande Kaj-Gustaf Bergh, tfn 040 524 7730
Veritas Skadeförsäkring, styrelseordförande Marcus H. Borgström, tfn
0400 482 911
Veritas Skadeförsäkring, verkställande direktör Anders Nordman, tfn
045 657 6747
Mediekontakt:
Aktia, Malin Berglund, tfn 040 589 7941
Veritas Skadeförsäkring, Göran Stenberg, tfn 040 5050 689
Kundförfrågningar:
Veritas Skadeförsäkring, tfn 010 80 81 80
Aktia, tfn 010 247 100
Distribution: OMX Nordiska Börsen, massmedier, www.aktia.com,
www.veritasskadeforsakring.fi.
Bilaga 1 - Fusionsplan nedan
FUSIONSPLAN
1. BOLag som deltar i fusionen
Veritas ömsesidigt skadeförsäkringsbolag (nedan "Veritas
Skadeförsäkring")
FO-nummer 0196833-9
Hemort Helsingfors
Adress Märaholmskajen 3, 00180 Helsingfors
Aktia Sparbank Abp (nedan "Aktia")
FO-nummer 0108664-3
Hemort Helsingfors
Adress Mannerheimvägen 14, 00100 Helsingfors
Veritas Skadeförsäkring och Aktia nedan tillsammans "Parter".
2. fusion
Styrelserna för Parterna har godkänt denna fusionsplan varmed Veritas
Skadeförsäkring fusioneras med Aktia genom en absorptionsfusion
avsedd i aktiebolagslagens 16 kapitel 2 § 1 moment 1) punkt, i
enlighet med villkoren i denna fusionsplan, så att alla tillgångar
och skulder i Veritas Skadeförsäkring utan likvidationsförfarande
övergår till Aktia.
3. uppgifter som förutsätts av
aktiebolagslagen
3.1 Utredning om orsakerna till
fusionen
Fusionen är en del av omstruktureringar enligt vilka Aktia och
Veritas Skadeförsäkring samordnar sin bank- respektive
försäkringsverksamhet i en gemensam koncern, i vilken ett publikt
bolag utgör moderbolag och såväl bank- som
skadeförsäkringsverksamheten bedrivs i dotterbolag.
Omstruktureringarna förverkligas genom att:
a) Aktia överlåter sin bankverksamhet till ett nytt dotterbolag,
varefter Aktia blir ett moderbolag i ett finanskonglomerat,
b) Veritas Skadeförsäkring överlåter sin
försäkringsaffärsverksamhet till ett nytt dotterbolag, varefter
Veritas Skadeförsäkring ändrar bolagsform från ett ömsesidigt bolag
till ett vanligt aktiebolag och
c) Veritas Skadeförsäkring fusioneras med Aktia.
Genom arrangemanget eftersträvas en starkare marknadsposition för
parterna genom en ömsesidig komplettering av produktutbudet samt
synergieffekter inom distribution och administration.
3.2 Förslag till ändring av Aktias
bolagsordning
Aktias bolagsordning ändras inte till följd av fusionen.
Aktias styrelse har föreslagit för ordinarie bolagsstämma 1.4.2008 en
ändring av bolagsordningen, varmed ett nytt aktieslag, R-aktier,
introduceras. De nuvarande aktierna benämns därefter A-aktier. Enligt
förslaget medför varje R-aktie tjugo röster vid bolagsstämma medan
varje A-aktie medför en röst. Vidare har styrelsen föreslagit för
bolagsstämman tekniska ändringar i bolagsordningens 2 §. Styrelsens
förslag till ny bolagsordning framgår av Bilaga 3.2.
Aktias bolagsordning kommer att ändras också i samband med
bolagiseringen av bankverksamheten (se punkt 4.1.1 nedan) eftersom
bankverksamheten därefter bedrivs i Aktias dotterbolag.
3.3 Fusionsvederlag
Vederlaget till Veritas Skadeförsäkrings aktieägare skall erläggas
med av Aktia emitterade nya A-aktier.
Rätten för Veritas Skadeförsäkrings försäkringstagardelägare och
ägare av garantiandelar att erhålla Veritas Skadeförsäkrings aktier i
samband med ändringen av bolagsformen fastställs i Veritas
Skadeförsäkrings beslut att ändra bolagsform i enlighet med lagen om
försäkringsbolag (28.12.1979/1062) 18a kapitlet 4 §. För
verkställande av fusionen och beräkning av fusionsvederlaget antas
att det sammanlagda antalet Veritas Skadeförsäkrings aktier då
fusionen verkställs uppgår till högst 6.800.000 stycken.
Aktia har för tillfället sammanlagt 40.101.936 aktier. Förutsatt att
Aktias ordinarie bolagsstämma besluter ändra bolagsordningen och
emittera nya R-aktier i enlighet styrelsens förslag, har Aktia efter
emission och bolagsordningsändringen sammanlagt 40.101.936 A-aktier
och högst 20.050.968 R-aktier. Båda aktieslagen har i övrigt samma
rättigheter.
För verkställande av fusionen och beräkning av fusionsvederlaget
anses Veritas Skadeförsäkrings värde vara 68.000.000 euro och Aktias
värde vara 601.529.040 euro.
Aktieägare i Veritas Skadeförsäkring erhåller såsom fusionsvederlag
sammanlagt högst 6.800.000 stycken nya A-aktier emitterade av Aktia
så att en (1) aktie i Veritas Skadeförsäkring berättigar till en (1)
ny Aktia A-aktie. Fusionsvederlaget uppdelas mellan Veritas
Skadeförsäkrings aktieägare i förhållande till deras ägarandelar av
Veritas Skadeförsäkring då fusionen verkställs.
Med beaktande av aktiebolagslagen 16 kapitel 16 § utdelas inget
fusionsvederlag åt Aktia och dess koncernbolag trots att de skulle
äga aktier i Veritas Skadeförsäkring. Det antal Aktiaaktier som Aktia
och dess koncernbolag skulle ha rätt att erhålla som fusionsvederlag
minskar det sammanlagda fusionsvederlaget som utdelas.
Inget separat emissionsbeslut för emitteringen av aktierna tas utan
emissionen sker automatiskt i samband med verkställandet av fusionen.
3.4 Annat fusionsvederlag
Utöver det fusionsvederlag som nämns i punkt 3.3 betalas inget annat
vederlag i fusionen.
3.5 Fördelning av fusionsvederlaget,
tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för
givande av vederlag
Fusionsvederlaget erläggs genom att de nyemitterade aktierna enligt
punkt 3.3 ovan registreras i handelsregistret och utdelas såsom
värdeandelar i värdeandelssystemet. Fusionsvederlaget utdelas så
snart som praktiskt möjligt efter den dag då fusionen verkställts,
uppskattningsvis under det första kvartalet 2009.
Aktieägarrättigheterna för aktierna träder i kraft efter att aktierna
registrerats på ifrågavarande aktieägares värdeandelskonto. De nya
aktierna berättigar till dividend som betalas för räkenskapsåret
2008.
3.6 Rättigheter som tillkommer
innehavare av optionsrätter och andra till aktier berättigande
särskilda rättigheter
Veritas Skadeförsäkring har inga optionsrätter eller andra till
aktier berättigade särskilda rättigheter.
3.7 Ökning av Aktias aktiekapital
Aktias aktiekapital kommer att ökas med 2 euro per nyemitterad aktie.
Sammanlagt ökas Aktias aktiekapital med högst 13.600.000 euro som en
följd av fusionen.
3.8 Utredning om Veritas
Skadeförsäkrings tillgångar, skulder och egna kapital
Utredning om Veritas Skadeförsäkrings tillgångar, skulder och egna
kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa,
om den inverkan som fusionen planeras få på Aktias balansräkning och
om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på fusionen finns som
Bilaga 3.8.
3.9 I fusionen deltagande bolagens
rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig
affärsverksamhet som påverkar deras egna kapital eller antal aktier
Veritas Skadeförsäkring är inte berättigad att besluta om åtgärder
utanför sedvanlig affärsverksamhet eller åtgärder, som inverkar på
dess egna kapital eller aktiernas antal, som t.ex. emission av aktier
eller övriga till aktier berättigade instrument, vinstutdelning, köp
av egna aktier, beslut om fusion eller delning, försäljning av en
betydande del av affärsverksamheten, betydande utvidgning av
affärsverksamheten eller övriga därmed jämförbara åtgärder ifall inte
Aktias styrelse godkänner åtgärden på förhand.
Utan Veritas Skadeförsäkrings styrelses på förhand given tillstånd är
Aktia inte berättigad att besluta om emission av aktier eller därtill
berättigade instrument, med undantag för sådan emission där
teckningspriset för aktien motsvarar minst teckningspriset i denna
fusion eller en emission av högst 185.979 aktier för incentivändamål
enligt Aktias nuvarande incentivsystem. Vidare kan Aktia inte utan
Veritas Skadeförsäkrings styrelses tillstånd besluta om fusion eller
delning, försäljning av en betydande del av affärsverksamheten eller
förvärv av egna aktier.
Den dividend och ränta på garantikapital som utbetalas för
räkenskapsåret 2007 skall vara rimlig och skälig med hänsyn till
Parternas respektive resultat, tidigare års dividender och Partens
ekonomiska ställning i övrigt. Styrelsen för Aktia föreslår för
ordinarie bolagsstämma 1.4.2008 att dividend betalas 50 cent per
aktie. Styrelsen för Veritas Skadeförsäkring föreslår för ordinarie
bolagsstämma att en ränta om 5 % utbetalas på garantikapitalet.
3.10 Kapitallån
Då fusionen verkställs har Veritas Skadeförsäkring inga kapitallån
vars borgenärer kunde motsätta sig beviljandet av tillstånd för
genomförandet av fusionen.
3.11 Utredning om de i fusionen
deltagande bolagens aktieinnehav
Veritas Skadeförsäkring äger sammanlagt 357.525 aktier i Aktia.
Aktia och dess koncernbolag äger garantiandelar i Veritas
Skadeförsäkring för sammanlagt 1.000.000 euro. Vidare är Aktia och
dess koncernbolag försäkringstagare i Veritas Skadeförsäkring och
kommer sålunda att erhålla Veritas Skadeförsäkrings aktier i samband
med och enligt Veritas Skadeförsäkrings beslut om ändringen av
bolagsform till ett aktiebolag.
3.12 Företagsinteckningar
I Parternas egendom har inte fastställts några företagsinteckningar.
3.13 Särskilda förmåner och rättigheter
Inga särskilda förmåner eller rättigheter beviljas för de i fusionen
deltagande bolagens ledamöter i förvaltningsråd eller styrelsen,
verkställande direktörer, revisorer eller godkända revisor som ger
yttrande om fusionsplanen.
3.14 Planerad tidpunkt för
verkställandet av fusionen
Registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen föreslås till
1.1.2009.
4. Övriga villkor för fusionen
4.1 Förutsättning för verkställandet
av fusionen
Om inte såväl Aktias som Veritas Skadeförsäkrings styrelser
tillsammans annat besluter är en förutsättning för verkställandet av
fusionen att alla i punkterna 4.1.1 - 4.1.8 nämnda förutsättningar
har uppfyllts. Parterna förbinder sig att enligt bästa förmåga
medverka till att alla förutsättningar uppfylls.
Ifall förutsättningarna inte har uppfyllts senast 1.1.2009 och Aktias
och Veritas Skadeförsäkrings styrelser inte tillsammans har beslutat
om annat, förfaller fusionen.
4.1.1 Bolagisering av Aktia
Som förutsättning för fusionen är att Aktias bolagsstämma godkänner
överlåtelsen av bolagets bankverksamhet till ett av Aktia helägt
aktiebolag och att denna överlåtelse verkställs senast samtidigt som
fusionen verkställs.
4.1.2 Bolagisering av Veritas
Skadeförsäkring samt ändring av bolagsform
Som förutsättning för fusionen är att Veritas Skadeförsäkrings
bolagsstämma godkänner överlåtelsen av bolagets försäkringsbestånd
och övrig försäkringsaffärsverksamhet till ett försäkringsaktiebolag
fullständigt ägt av Veritas Skadeförsäkring jämte därtill hörande
ändring av bolagsform till ett vanligt aktiebolag och att dessa
ändringar träder i kraft senast samtidigt med fusionen avsedd i denna
fusionsplan.
4.1.3 Myndighetstillstånd
Som förutsättning för fusionen är att för fusionen samt för de
åtgärder som avses i punkterna 4.1.1 och 4.1.2 ovan erhålls enligt
lag erforderliga myndighetstillstånd av konkurrensmyndigheten,
Finansinspektionen, Försäkringsinspektionen och social- och
hälsovårdsministeriet utan sådana villkor, som Parterna inte skäligen
kan acceptera.
4.1.4 Ingen betydande negativ förändring
Som förutsättning för fusionen är att det inte under tiden mellan
undertecknandet av fusionsplanen och ikraftträdandet av fusionen sker
en betydande negativ förändring som berör Aktia, Veritas
Skadeförsäkring eller någonderas dotterbolag. Med betydande negativ
förändring avses här negativ förändring i ekonomin eller andra
verksamhetsförutsättningar som inträffar i vederbörande bolag, som
skulle ha haft en väsentlig inverkan på fusionsvederlaget eller något
annat villkor för fusionen.
4.1.5 Bolagsstämmobeslut
Som en förutsättning för fusionen är att både Aktias och Veritas
Skadeförsäkrings bolagsstämmor godkänner fusionen i enlighet med
denna fusionsplan.
4.1.6 Beskattning
Parternas avsikt är att fusionen genomförs som en absorptionsfusion
skatteneutralt i enlighet med Lagen om beskattning av inkomst av
näringsverksamhet 24.6.1968/360, 52 a § och 52 b §. Vidare är
parternas avsikt att bolagiseringen av Aktia i punkt 4.1.1 ovan samt
bolagiseringen och omvandlingen av Veritas Skadeförsäkring i punkt
4.1.2 ovan inte har en väsentlig negativ skatteeffekt för Aktia,
Veritas Skadeförsäkring eller dess dotterbolag eller aktieägare med
beaktande av arrangemanget som helhet. För att säkerställa detta
planerar Veritas Skadeförsäkring att ansöka om förhandsbesked och en
förutsättning för verkställandet av fusionen är att förhandsbeskedet
inte påvisar en väsentlig negativ effekt för Aktia, Veritas
Skadeförsäkring eller dess dotterbolag eller aktieägare med beaktande
av arrangemanget som en helhet.
4.1.7 Emission i Aktia
Som förutsättning för verkställandet av fusionen är att den
vederlagsfria emissionen såsom föreslagen för ordinarie bolagsstämman
1.4.2008 verkställts i enlighet med styrelsens förslag i Bilaga 3.2.
4.1.8 Handel med Aktias A-aktier
Parternas avsikt är att Aktias A-aktier skall vara noterade på OMX
Nordiska Börsen innan fusionsvederlaget utbetalas, med beaktande av
marknadsläget på kapitalmarknaden och övriga förutsättningar. Ifall
detta mål inte skäligen kan uppfyllas är Aktia skyldig att i god tid
före sagda tidpunkt, senast 1.12.2008 tillse att det finns en
fungerande och likvid, t.ex. avtalsbaserad, marknadsplats för handel
med Aktias A-aktier samt att Veritas Skadeförsäkrings delägare får
tillräcklig information om denna marknadsplats och
tillvägagångssättet vid köp eller försäljning av A-aktier.
* * *
Denna fusionsplan har uppgjorts i tre (3) likalydande exemplar, ett
(1) för vardera Parten och ett (1) för myndigheterna.
Helsingfors 1.4.2008
VERITAS ÖMSESIDIGT SKADEFÖRSÄKRINGSBOLAG
______________________
Marcus H. Borgström
AKTIA SPARBANK ABP
______________________
Kaj-Gustaf Bergh
