BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

mån, feb 27, 2017 13:00 CET

Aktia Bank Abp
Bolagsstämmokallelse
27.2.2017 kl 14.00

Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 5 april 2017 klockan 16.00 på Gamla Studenthuset, Mannerheimvägen 3, Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande för år 2016

Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2016 utbetalas en dividend om 0,60 euro per aktie, varav 0,08 euro hänför sig till årets engångsintäkter.

Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 7.4.2017 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 21.4.2017.

9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen, verkställande direktören och hans ersättare

10. Beslut om arvoden till ledamöterna i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att arvodena till ledamöterna i förvaltningsrådet skulle hållas oförändrat och utgå enligt följande:

- årsarvode, ordförande: 24 400 euro
- årsarvode, vice ordförande: 10 500 euro
- årsarvode, ledamot: 4 400 euro

Nomineringskommittén föreslår att 40 % av årsarvodet (brutto) ska utbetalas i form av A-aktier i Aktia Bank (år 2016: 35%).

Därtill föreslår nomineringskommittén ett mötesarvode om 500 euro per bevistat möte, dock så att ordförande för förvaltningsrådets presidium erhåller ett mötesarvode om 1 000 euro per presidiemöte.

Ersättning för rese- och logikostnader samt dagtraktamente föreslås utgå i enlighet med skatteförvaltningens anvisningar.

11. Beslut om revisorns arvode

Nomineringskommittén föreslår att till revisorn skulle erläggas arvode enligt skälig räkning.

12. Fastställande av antalet ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att antalet ledamöter i förvaltningsrådet skulle minskas och fastställas till 26 (2016: 28).

13. Fastställande av antalet revisorer.

Nomineringskommittén föreslår att antalet revisorer skulle fastställas till en (1).

14. Val av ledamöter i förvaltningsrådet

Nomineringskommittén föreslår att till ledamöter i förvaltningsrådet skulle omväljas förvaltningsrådsledamöterna Christina Gestrin, Patrik Lerche, Håkan Fagerström, Peter Simberg, Solveig Söderback och Peter Karlgren, vilka samtliga står i tur att avgå på ordinarie bolagsstämman 2017. Nomineringskommittén föreslår att till nya ledamöter skulle väljas vicehäradshövding Nina Wilkman och riksdagsledamot Mats Löfström

De nya kandidaterna presenteras närmare i slutet av kallelsen.

Samtliga kandidater föreslås att i enlighet med 8 § i bolagsordningen väljas för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämma 2017 har avslutats och fortgår tills ordinarie bolagsstämma för år 2020 eller så länge Aktia Bank Abp har ett förvaltningsråd.

15. Val av revisor

Nomineringskommittén föreslår på basis av styrelsens revisionsutskotts rekommendation att till revisor skulle väljas revisionssamfundet KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Jari Härmälä som huvudansvarig revisor.

16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier i en eller flera omgångar

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande villkor.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 6 658 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 % av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller emission av nya aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).

Högst en tredjedel av det maximala antalet aktier som kan utges med stöd av bemyndigandet får vara av serie R. Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets kapitalbas, bolagets aktiebelöningsprogram och/eller företagsförvärv.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 12.4.2016 utfärdade emissionsbemyndigandet.

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 200 000 aktier serie A, vilket motsvarar ungefär 0,4 % av samtliga aktier serie A i bolaget. Egna aktier kan förvärvas i en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital.

Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställts på marknaden. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).

Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets aktiebelöningsprogram och/eller arvodering av ledamöter i bolagets förvaltningsorgan, att överlåtas vidare eller behållas i bolaget.

Styrelsen besluter om alla övriga villkor avseende förvärv av egna aktier.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 12.4.2016 utfärdade bemyndigandet att förvärva bolagets egna aktier.

18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier i bolagets besittning enligt följande villkor.

I stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 300 000 aktier av serie A.

Styrelsen besluter om alla villkor för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttring av bolagets egna aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission) t.ex. för verkställande av bolagets belöningsprogram och arvodering.

Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 12.4.2016 utfärdade bemyndigandet att avyttra bolagets egna aktier.

19. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com. Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande över bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen finns tillgänglig på ovan nämnda webbplats senast 15.3.2017. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Samtliga ovan nämnda handlingar finns även till påseende vid bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 19.4.2017.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 24.3.2017 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 30.3.2017 klockan 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan göras:

a) på bolagets webbplats www.aktia.com;

b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8.30-16.30); eller

c) per post till Aktia Bank Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn, personbeteckning/ FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Bank Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 24.3.2017 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 31.3.2017 klockan 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättshålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia Bank Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors, e-post koncernjuridik@aktia.fi, eller till telefaxnummer: 010 247 6568.

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse 27.2.2017 uppgår det totala antalet aktier i Aktia Bank Abp till 66 578 811 aktier; 46 706 723 aktier, serie A och 19 872 088 aktier, serie R. Det totala antalet röster uppgår till 444 148 483. Vid en eventuell omröstning beaktas inte de 136 356 aktier, serie A, och 6 658 aktier, serie R, inalles berättigande till 269 516 röster, vilka är i bolagets egen besittning. Ytterligare har aktier serie A, representerande 767 551 röster, vid utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag 2009 inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och dessa aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning.

AKTIA BANK ABP
STYRELSEN

AKTIA BANK ABP

Mera information:
Mia Bengts, direktör, HR & Koncernjuridik, tfn 010 247 6348

Avsändare:
Malin Pettersson, direktör för kommunikation och samhällsansvar tfn 010 247 6369

Distribution:
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.fi

Presentation av förslag till nya förvaltningsrådsledamöter:

Nina Wilkman (f. 1958)

advokat, vicehäradshövding, doktorand
delegationsmedlem, Stiftelsen Tre Smeder
medlem i förvaltningsrådet, Ab Kelonia Oy
bosatt i Helsingfors

Mats Löfström (f. 1983)

riksdagsledamot, pol. kand.
styrelsemedlem, Stiftelsen Tre Smeder
förvaltningsrådsmedlem, Finlands Nationalopera
ordförande, Svensk Utveckling r.f.
delegationsmedlem, Östersjöfonden
andre vice ordförande, Svenska riksdagsgruppen i Finlands riksdag
vice ordförande, Ålands vänner i Helsingfors r.f.
bosatt i Helsingfors