Alelion genomför en fullt garanterad företrädesemission av units om upp till 68,2 MSEK inklusive övertilldelningsoption för att finansiera upprampning

Ej för distribution, offentliggörande eller publicering direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan, Hongkong, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler.

Styrelsen i Alelion Energy Systems AB (publ) ("Alelion" eller "Bolaget") har idag den 18 augusti 2020, villkorat av godkännande vid extra Bolagsstämma, beslutat att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Unit”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen").  Den initiala emissionslikviden uppgår till cirka 56,8 MSEK. För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott och möjlighet till ökad ägarspridning kan styrelsen komma att besluta om en övertilldelningsoption (”Övertilldelningsoptionen”) som vid fullteckning initialt tillför Bolaget ytterligare cirka 11,4 MSEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare cirka 21-44 MSEK (beroende på eventuellt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från största ägare, Fouriertransform AB, om cirka 16,5 MSEK samt Sammaj AB om cirka 1,5 MSEK motsvarande cirka 31 procent av den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden från ett fåtal välrenommerade kvalificerade investerare om cirka 40,5 MSEK vilket säkerställer den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen till 100 procent. Fouriertransform AB har det största åtagandet om cirka 8 MSEK genom en vederlagsfri toppgaranti. Vid full teckning i Företrädesemissionen, fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget totalt cirka 93-112 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra Bolagsstämma den 18 september 2020, under vilken styrelsen även bemyndigas att besluta om en Övertilldelningsoption. Kallelse till extra Bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen ska finansiera upprampning av produktion för att säkra leveranser till befintlig kundbas samt utöka kundunderlaget inom materialhantering och specialfordon.

För att finansiera Bolagets rörelsekostnader på kort sikt upptar Alelion brygglån om 10 MSEK från Fouriertransform AB.

Sammanfattning

• För varje innehavd aktie på avstämningsdagen 25 september erhåller aktieägare i Alelion tre (3) uniträtter. Sju (7) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår mellan 30 september och 14 oktober 2020.
• Teckningskursen är 0,90 SEK per Unit, motsvarande 0,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alelion initialt cirka 56,8 MSEK före emissionskostnader.
• Den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och ett antal kvalificerade investerare.
• I det fall Företrädesemissionen övertecknas har Bolagets styrelse möjlighet att emittera ytterligare Units genom en Övertilldelningsoption. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Alelion initialt ytterligare cirka 11,4 MSEK före emissionskostnader.
• Lösenperioden för lösen av teckningsoptioner av serie TO2 pågår mellan 14 och 28 maj 2021. Lösenpriset uppgår lägst till 1,0 SEK och högst 1,75 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna från Företrädesemissionen tillförs Alelion ytterligare mellan cirka 21-37 MSEK samt ytterligare 4-7 MSEK tillförs Bolaget vid fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna till Övertilldelningsoptionen.

Motiv för Företrädesemissionen

Alelion grundades 2006 och har idag utvecklats till att vara en av de ledande leverantörerna av industriella energilagringssystem baserade på litiumjonteknologi. Alelion utvecklar, tillverkar och säljer litiumjonsystem till en industriell kundbas som växlar över till elektrifierade drivlinor. Fokus är företrädesvis på segmentet materialhantering med batteri till truckar för att ersätta dagens bly-syrabatterier och dieselmotorer samt specialfordon inom materialhantering, flygplatser, hamnar och gruvor. Valet av specialfordon stämmer väl överens med elektrifieringen inom dessa segment och ett ökat fokus på att ersätta fossila bränslen med elektrifierade drivlinor. Den högt automatiserade tillverkningen möjliggör även en inbyggd flexibilitet som öppnar upp för användandet av olika battericeller från olika leverantörer. Detta stärker ytterligare Bolagets konkurrenskraft och möjlighet att möta kundkraven.

Förestående Företrädesemission möjliggör den upprampning av produktionen som befintliga kunder står för då fordonen lanseras på marknaden. Bolaget ska även växa med nya kunder inom segmentet materialhantering såväl som specialfordon vilket kräver fortsatta investeringar inom försäljning och marknadsföring. Ett fortsatt fokus att arbeta med test, verifiering och certifiering av batterisystem för att upprätthålla de krav på livslängd och säkerhet som Alelion har mot sina kunder.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen, inklusive eventuell likvid från utnyttjande av övertilldelningsoptionen och teckningsoptionerna, planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

1. Upprampning av produktion (80 procent av emissionsbeloppet)
   • Kapital för att säkra leveranser till befintlig kundbas.
   • Utöka kundunderlaget inom valda segment.
2. Test, verifiering och certifiering (15 procent av emissionsbeloppet)

• För att säkerställa framtida konkurrenskraft och säkra celleveranser är kontinuerliga tester och certifieringar nödvändiga. Genom fortsatta satsningar inom området skapar Alelion rätt förutsättningar för att ligga i framkant gällande cellval och batterisystem.

3. Sälj- och marknadstillväxt (5 procent av emissionsbeloppet)
   • Fortsatta satsningar inom sälj och marknadsföring kommer krävas för att öka i volym och nå nästa nivå av skalfördelar inom utveckling och produktion.

Kommentar från Alelions VD, Åsa Nordström

”Trots att den pågående pandemin inneburit försenade eller avstannade affärsmöjligheter ser vi att intresset är stort för Alelions produkter och den kunskap som vi har inom elektrifiering av fordon. Våra kunder har också ett fortsatt högt fokus på att driva igenom elektrifieringsprojekten så att de når ut på marknaden. Under dessa förutsättningar är det med en ödmjuk optimism som jag ser på den kommande Företrädesemissionen. Ett fortsatt hårt arbete med vår omställning fortsätter i en tid med osäkerhet men även många nya möjligheter.” – Åsa Nordström, VD.

Företrädesemissionen

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen om högst 63 164 892 Units är villkorat av godkännande vid extra Bolagsstämma den 18 september 2020. Kallelse till den extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:

Emissionsvolym: Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Alelion initialt cirka 56,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla uniträtter infaller 25 september 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter infaller 23 september 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter infaller 24 september 2020.

Uniträtter: Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tre (3) uniträtter och sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.

Handel i uniträtter: Handel i uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) under perioden från och med 30 september 2020 till och med 12 oktober 2020.

Teckningsperiod: Teckning av Units ska ske under perioden från och med 30 september 2020 till och med 14 oktober 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade Units ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.

Teckningskurs: 0,90 SEK per Unit, motsvarande 0,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt.

Handel i BTU: Handel i betald tecknad Unit (BTU) äger rum på Nasdaq First North från och med 30 september 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Tilldelningsprinciper: Units som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av uniträtt. Tilldelning sker på följande grunder:

1. i första hand till dem som även tecknat units med stöd av uniträtt, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning och
2. i andra hand till andra som tecknat units utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning och
3. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Ovanstående tilldelningsprinciper kan komma att ändras i förhållande till tilldelningsprinciperna som beslutas av styrelsen.

Teckningsoptioner: Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt och kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 14-28 maj 2021. Tre (3) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 11 maj 2021, dock lägst 1,0 SEK och högst 1,75 SEK per aktie. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 21-37 MSEK. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Övertilldelningsoption: I det fall Företrädesemissionen övertecknas avser styrelsen att fatta beslut om utgivande av ytterligare 12 632 978 Units i en Övertilldelningsoption. Vid full teckning tillförs Bolaget initialt ytterligare cirka 11,4 MSEK. Ytterligare 4-7 MSEK tillförs Bolaget vid fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna. Övertilldelningsoptionen är villkorad av stöd av bemyndigande lämnat av extra Bolagsstämman planerad 18 september 2020. Tilldelning kommer att ske diskretionärt.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Alelion har erhållit teckningsförbindelser av Bolagets största aktieägare Fouriertransform AB om cirka 16,5 MSEK samt Sammaj AB om cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 31 procent procent av den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 32,5 MSEK samt en så kallad toppgaranti där Fouriertransform AB vederlagsfritt har garanterat cirka 8 MSEK. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 86 procent av den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen tecknas och betalas.

VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av Företrädesemissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 18 september 2020 – Extra Bolagsstämma för beslut om nyemission
• 23 september 2020 – Sista dag för handel i aktien inkl. uniträtt 
• 24 september 2020 – Första dag för handel i aktien exkl. uniträtt 
• 25 september 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen 
• 29 september 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt 
• 30 september 2020 – 12 oktober 2020 – Handel i uniträtter 
• 30 september 2020 – 14 oktober 2020 – Teckningsperiod 
• 30 september 2020 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTU 
• 19 oktober 2020 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
• 14 2020 – 28 maj 2021 – Lösenperiod teckningsoptioner
• Vecka 22 2021 – Offentliggörande av utfall av lösen av teckningsoptioner

Förändring av aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att initialt öka från 147 384 750 till 210 549 642, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 263 297,84 SEK genom Företrädesemissionen. I det fall även Övertilldelningsoptionen nyttjas fullt ut kommer antalet aktier öka med ytterligare 12 632 978 aktier och aktiekapitalet öka med ytterligare 252 659,56 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 25 265 956 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 505 319,12 SEK.

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att presenteras på Alelions och Redeyes hemsida.

Prospekt

Prospekt beräknas offentliggöras omkring 29 september 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Alelions prospekt som publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.alelion.com, www.redeye.se).

Alelion upptar brygglån från närstående

Alelion har överenskommit om att uppta brygglån om 10 MSEK från Bolagets största aktieägare, Fouriertransform AB. Lånet har en löptid om maximalt 12 månader och har till syfte att finansiera Bolagets rörelsekostnader på kort sikt. Brygglånet kommer att kvittas fullt ut mot nya aktier i samband med Företrädesemissionen. Lånet, som utbetalas under augusti månad, löper med en årlig ränta om 3,7 procent.

Rådgivare 

Redeye AB är finansiell rådgivare, Setterwalls Advokatbyrå Stockholm AB är legal rådgivare och Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Åsa Nordström, VD Alelion Energy Systems

Tel: +46 707 51 67 10
e-mail: asa.nordstrom@alelion.com

Denna information är sådan information som Alelion Energy Systems AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 18 augusti 2020 kl 08:30 CET.

Om Alelion

Alelion tillverkar kundanpassade batterisystem baserade på litiumjonteknologi. Alelion hjälper sina kunder att lyckas med elektrifiering av industrifordon och växla över till en mer hållbar energianvändning. Med effektiva lösningar, en automatiserad produktion och en energigivande attityd, strävar Alelion ständigt framåt, för en bättre morgondag. Alelion har sitt huvudkontor i Göteborg och är noterat på Nasdaq First North Growth Market. We have and give the power to change. alelion.com

Alelions största ägare är Pegroco och Fouriertransform. Bolagets aktie (ALELIO) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Alelion. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Alelion kommer endast att ske genom det prospekt som Alelion beräknar offentliggöra omkring 29 september 2020.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga uniträtter, betalda tecknade Units eller Units eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt varje relevant implementeringsåtgärd.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Alelions aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

VD Åsa Nordström  +46 702 90 18 58, e-post: asa.nordstrom@alelion.com

Direktlänk till pressmeddelande, rapporter, prospekt och bolagsbeskrivning: https://www.alelion.com/sv/investerare

Alelion Energy Systems AB

Sörredsbacken 4

SE-418 78 Göteborg

info@alelion.com

www.alelion.com

Org nr: 556710-7916