Kallelse till Årsstämma i Alelion Energy Systems AB
Aktieägarna i Alelion Energy Systems AB (publ), org. nr 556710-7916, kallas till årsstämma torsdagen den 28 maj 2020, kl. 10.00, i bolagets lokaler på Sörredsbacken 4 i Göteborg.
Inregistrering till stämman börjar kl. 09.30.
Information med anledning av Covid-19 (Coronaviruset)
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Alelion att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Enligt Folkhälsomyndigheten så pågår en allmän smittspridning av Covid-19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar. Som en försiktighetsåtgärd avser Bolaget att hålla årsstämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd.
Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via e-post till info@alelion.com.
Deltagande av Alelions företagsledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad. Aktieägare som har symtom, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med Covid-19 bör endast delta via ombud. Bolaget kommer senast en vecka innan årsstämman hålla fullmaktsformulär, för ett av bolaget utsett ombud att företräda en aktieägare och utöva dennes rösträtt, tillgängligt på bolagets hemsida, www.alelion.com. Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per fredagen den 22 maj 2020, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast fredagen den 22 maj 2020.
Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske;
- per post till Alelion Energy Systems AB (publ), Att. Peter Nyström, Sörredsbacken 4, 418 78 Göteborg, eller per e-post till info@alelion.com
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.
Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 22 maj 2020 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredag den 22 maj 2020.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.alelion.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast fredagen den 22 maj 2020.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
12. Redogörelse för valberedningens arbete samt beslut om;
(a) fastställande av antalet styrelseledamöter, och
(b) fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden till;
(a) styrelseledamöter, och
(b) revisorer.
14. Val av;
(a) styrelseledamöter,
(b) styrelsens ordförande, och
(c) revisorer och eventuella revisionssuppleanter.
15. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter.
16. Beslut om ändring av bolagsordning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
19. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 12, 13, 14 och 15
Valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2, 12, 13, 14 och 15 följer enligt nedan.
Punkt 2: Valberedningen föreslår att Advokat Bo Berndtsson, Setterwalls Advokatbyrå eller den denne sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).
Punkt 13 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 700 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 250 000 ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor ska utgå till den stämmovalda ledamoten Lennart Sparud och 100 000 kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag (a). Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).
Punkt 14 (a)-(c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Jan Forsberg, Per Grunewald, Håkan Sandberg, Tommy Nilsson samt Lennart Sparud (samtliga omval) (a). Det föreslås att Jan Forsberg utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) utses till revisor (omval) (c). Det noteras att PwC meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Palmgren vid sådant omval kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.
Punkt 15: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2019, och som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill nästa årsstämma. Förslaget är oförändrat i förhållande till de principer som gällt fram till årsstämman 2020. Valberedningen föreslår att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.
Styrelsens beslutsförslag punkterna 10, 16, 17 och 18
Punkt 10: Styrelsen föreslår årsstämman att den uppkomna förlusten jämte balanserad förlust avräknas mot överkursfonden och att återstoden om 60 670 694 kronor överförs i ny räkning.
Punkt 16: Styrelsen i Alelion Energy Systems AB föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning med ändring av punkten 10 avseende aktieägarnas rätt att närvara på bolagsstämma samt punkten 8 avseende orten för bolagsstämma där bolagsstämman nu ska hållas i Göteborg eller Stockholm.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga B.
Punkt 17: Styrelsen i Alelion Energy Systems AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.
Omfattning
Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Alelion är en ledande leverantör av industriella energilagringssystem baserade på litiumjonteknologi. Alelion utvecklar, tillverkar och säljer litiumjonsystem till en industriell kundbas som växlar över till elektrifierade drivlinor. Fokus är företrädesvis på segmentet materialhantering med batteri till truckar för att ersätta dagens bly-syrabatterier och dieselmotorer samt specialfordon inom materialhantering, flygplatser, hamnar och gruvor. Valet av specialfordon stämmer väl överens med elektrifieringen inom dessa segment och ett ökat fokus på att ersätta fossila bränslen med elektrifierade drivlinor. Den högt automatiserade tillverkningen möjliggör även en inbyggd flexibilitet som öppnar upp för användandet av olika battericeller från olika leverantörer. Detta stärker ytterligare vår konkurrenskraft och möjlighet att möta kundkraven.
Mer information kring Alelion Energy Systems AB:s vision och affärsstrategi återfinns i Alelions årsredovisningar på www.alelion.com
För att Alelion Energy Systems AB ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Alelion Energy Systems AB ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Alelion Energy Systems AB kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.
Ersättning
Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Fast lön
Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.
Rörlig lön
Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska motsvara maximalt 30 % av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 10 % av den fasta årslönen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar varmed avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.
Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.
Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 10 % av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.
Pension
De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadigvarande är bosatta.
Rörlig ersättning ska som huvudregel inte vara pensionsgrundande.
Övriga förmåner
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, maximalt 10% procent av den fasta lönen, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.
Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
Årsstämman 2018 beslutade att införa ett incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår årsstämman. Genom att delta i incitamentsprogram kan ledande befattningshavare ha möjlighet att teckna och tilldelas teckningsoptioner mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en fastställd teckningskurs. Då priset per teckningsoption kommer svara mot marknadsvärdet är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av sådana incitamentsprogram.
Begränsningar i incitamentprogrammet beslutat av årsstämman 2018 innebär att (a) per-son i bolagsledningen inte får erbjudas fler än 100 000 teckningsoptioner per person; (b) annan nyckelperson inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner per person; och (c) annan anställd inte får erbjudas fler än 25 000 teckningsoptioner per person, samt eventuellt återstående teckningsoptioner får erbjudas medarbetare som rekryteras till bolaget eller dess dotterbolag efter det att erbjudande enligt (a)–(c) ovan lämnats, vilka då inte får erbjudas fler teckningsoptioner än enligt den grupp, (a)–(c), de tillhört om de varit an-ställda när erbjudande enligt (a)–(c) ovan lämnades.
Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.
Uppsägning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna vara högst 9 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 60 % av den fasta lönen i maximalt 9 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 18 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.
Ersättning till styrelseledamöter
I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Alelion Energy Systems AB som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Alelion Energy System ABs affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Alelion Energy System ABs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet.
Information om tidigare beslutade ersättningar
Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som inte ännu förfallit till betalning. Utöver löpande åtaganden, såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.
Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 14 738 475 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för detta förslag till beslut.
Antalet aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i bolaget.
Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.
Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 147 384 750 och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 147 384 750. Bolaget innehar inga egna aktier.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 16 och 18 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.alelion.com, från och med den 24 april 2020.
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida www.alelion.com, i samband med tidpunkten för kallelsens offentliggörande den 28 april 2020.
Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.
Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________________
Göteborg i april 2020
Styrelsen för Alelion Energy Systems AB (publ)
___________________________
BILAGA A - INSTRUKTIONER FÖR VALBEREDNINGEN I ALELION ENERGY SYSTEMS AB (PUBL)
1. Utseende av valberedning m.m.
1.1 Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.
1.2 Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
1.3 Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande.
1.4 Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
1.5. Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.
1.6 En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
1.7 Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
2. Uppgifter
2.1 Valberedningen ska lämna förslag till:
(a) ordförande vid årsstämma,
(b) antal styrelseledamöter,
(c) val av styrelseledamöter, samt val av styrelsens ordförande,
(d) arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna,
(e) antal revisorer och revisorssuppleanter,
(f) revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter
(g) arvode till revisorer, och
(h) val av valberedning, alternativt beslut om instruktion för valberedningen.
2.2 Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen och First North Nordic - Rulebook. Vid beredandet av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen.
2.3 Valberedningen ska förse styrelsen med sina förslag till beslut i god tid före senaste dag för kallelse till årsstämma eller, i förekommande fall, extra bolagsstämma.
3. Sammanträden
3.1 Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.
3.2 Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.
3.3 Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
3.4 Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.
3.5 Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.
4. Sekretess
Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom att underteckna särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och bolaget.
5. Arvode och kostnadsersättning
5.1 Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.
5.2 Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
__________________
BILAGA B - BOLAGSORDNING
Denna bolagsordning gäller för aktiebolaget med org. nr 556710-7916 och är antagen på årsstämma den 28 maj 2020.
1. Firma
Bolagets firma är Alelion Energy Systems AB. Bolaget är publikt (publ).
2. Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.
3. Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva utveckling, produktion, marknadsföring, försäljning, distribution och service av batterisystem samt äga och förvalta fast och lös egendom och därmed förenligt verksamhet.
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 980 000 kronor och högst 3 920 000 kronor.
5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 49 000 000 och högst 196 000 000.
6. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter.
7. Revisorer
Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter.
8. Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Göteborg.
9. Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.
10. Rätt att närvara på bolagsstämma
För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
11. Ärenden på årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och, i förekommande fall, verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
12. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
13. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
____________________
För mer information, vänligen kontakta:
Åsa Nordström, vd, Alelion Energy Systems AB
070-290 18 58
Om Alelion Energy Systems AB (publ)
Alelion tillverkar kundanpassade batterisystem baserade på litiumjonteknologi. Alelion hjälper sina kunder att lyckas med elektrifiering av industrifordon och växla över till en mer hållbar energianvändning. Med effektiva lösningar, en automatiserad produktion och en energigivande attityd, strävar Alelion ständigt framåt, för en bättre morgondag. Alelion har sitt huvudkontor i Göteborg och är noterat på Nasdaq First North Growth Market. We have and give the power to change. alelion.com
Alelions största ägare är Pegroco och Fouriertransform. Bolagets aktie (ALELIO) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.
VD Åsa Nordström +46 702 90 18 58, e-post: asa.nordstrom@alelion.com
Direktlänk till pressmeddelande, rapporter, prospekt och bolagsbeskrivning: https://www.alelion.com/sv/investerare
Alelion Energy Systems AB
Sörredsbacken 4
SE-418 78 Göteborg
www.alelion.com
Org nr: 556710-7916