KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALELION ENERGY SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i Alelion Energy Systems AB (publ), org.nr 556710-7916, kallas härmed till årsstämma fredag den 16 juni 2023 klockan 11.00 i bolagets lokaler på Sörredsbacken 4, 418 78 Göteborg. Registrering till stämman börjar klockan 10.30.

 Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena torsdag den 8 juni 2023, dels har anmält sig till bolaget senast måndag den 12 juni 2023.

Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske per post till Alelion Energy Systems AB, att. Christian Bergaust, Sörredsbacken 4, 418 78 Göteborg, eller per e-post till info@alelion.com.

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken på avstämningsdagen torsdag den 8 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndag den 12 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud måste utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person måste en bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas till fullmakten. Fullmakten gäller som längst i ett år från utfärdandet om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock som längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.alelion.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till stämman. För att underlätta registrering till stämman bör fullmakt i original och, i förekommande fall, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa i samband med anmälan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
12. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt i anslutning därtill redogörelse för valberedningens arbete
13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
14. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande samt revisorer och eventuella revisionssuppleanter
15. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Alf Blomqvist eller den han sätter i sitt ställe utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning inte lämnas och att bolagets disponibla medel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 750 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 300 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande samt revisorer och eventuella revisionssuppleanter (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av Anders Björnberg, Håkan Sandberg, Alf Blomqvist och Rune Nordlander till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma samt att Alf Blomqvist utses till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB genom omval utses till revisor. Det noteras att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Åsa Önfelt vid sådant omval kommer att föreslås som huvudansvarig revisor.

Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter (punkt 15)

Valberedningen föreslår att stämman antar fastställer de principer för valberedningens tillsättning och instruktioner för valberedningen som antogs vid årsstämman 2022, och som framgår av Bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma. Förslaget är oförändrat i förhållande till vad som har gällt fram till årsstämman 2023. Valberedningen föreslår att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 75 331 994 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 20 procent. Detta antal ska vederbörligen beräknas på nytt vid eventuell fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller annars med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet såvitt gäller bolagets finansiering samt att möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan för att möjliggöra beslutet om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkten 18. Därutöver föreslås en semantisk justering av bolagsordningens första punkt med anledning av förändrad terminologi i aktiebolagslagen.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 16 maj 2023 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande villkor samt under förutsättning att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 17.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 9 039 840,43 kronor.

2. Antalet nyemitterade aktier ska uppgå till högst 451 991 967.

3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, dvs. vara berättigade att tilldelas teckningsrätter, ska vara den 21 juni 2023.

4. Innehav av en (1) befintlig aktie i bolaget på avstämningsdagen ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter ska berättiga till teckning av tre (3) nya aktier.

5. Teckningskursen för varje nyemitterad aktie ska vara 0,17 kronor. Betalning ska erläggas kontant. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Aktier som inte tecknas med teckningsrätter ska tilldelas dem som har tecknat aktier utan teckningsrätter enligt följande:

1. först till dem som även har tecknat aktier med teckningsrätter pro rata i förhållande till hur många aktier som har tecknats med teckningsrätter,

2. därefter till dem som har tecknat aktier utan teckningsrätter pro rata i förhållande till hur många aktier som har tecknats utan teckningsrätter, och

3. slutligen till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande.

Om tilldelning inte kan ske fullt ut i något av ovanstående led (a)–(c) ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckningsperioden ska löpa från och med den 26 juni 2023 till och med den 10 juli 2023.

8. Teckning med teckningsrätter ska ske genom samtidig betalning under teckningsperioden. Teckning utan teckningsrätter ska ske på teckningslista inom teckningsperioden varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.

9. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning genom skriftligt beslut senast den sista dagen i teckningsperioden.

10. Nya aktier ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.

11. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 301 327 979. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 16 och 17 och är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.  

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman kommer att hållas tillgängliga på ovanstående adress och på bolagets webbplats (www.alelion.com) senast från och med fredag den 26 maj 2023.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Denna information är sådan som Alelion Energy Systems AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-05-16 16:45 CET.

VD Åsa Nordström  +46 702 90 18 58,
e-post: asa.nordstrom@alelion.com

CFO Christian Bergaust +46 702 93 50 40,
e-post: christian.bergaust@alelion.com

Styrelseordförande Alf Blomqvist +46 733 14 97 00,
e-post: alf@blomqvistunlimited.com

Direktlänk till pressmeddelande.

Om Alelion Energy Systems AB (publ)

Alelion utvecklar och tillverkar batterilösningar och system baserade på litiumjonteknologi i Sveriges första storskaliga batterifabrik. Alelion hjälper kunderna att lyckas med sin elektrifiering av off highway-fordon och att ställa om till en mer hållbar energianvändning. Alelion investerar för att ligga i framkant och erbjuder den senaste beprövade teknologin, anpassad till kundernas och slutkundernas specifika behov. Alelion har sitt huvudkontor i Göteborg. Alelion-aktien handlas via Nasdaq First North Growth Market (ALELIO).
We give the power to take climate action. alelion.com

Alelions största ägare är Fouriertransform, Blomqvist Listed Sustainability och Pegroco Holding. Bolagets aktie (ALELIO) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.

Alelion Energy Systems AB
Sörredsbacken 4, SE-418 78 Göteborg
info@alelion.com

Org nr: 556710-7916

Direktlänk till pressmeddelande.