Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 23 april 2007 kl. 16.00 på Scandic Hotel Star, Glimmervägen 5, Lund. Inregistrering till stämman sker från kl 15.30. Efter stämman bjuds på lättare förtäring.

Program för aktieägare
I samband med stämman kommer det att finnas möjlighet att se produktionen av plattvärmeväxlare vid anläggningen i Lund. Visningarna börjar med samling vid Scandic Hotel Star i Lund, senast klockan 13.30. Bussar kommer sedan att transportera besökarna till produktionsanläggningen och därefter tillbaka till stämmolokalen. Deltagarantalet vid visningen är begränsat och anmälan till visningen skall ske i samband med anmälan till årsstämman.

13.30 Buss avgår från Scandic Hotel Star till Alfa Lavals produktionsanläggning i Lund
15.00 Servering av kaffe i anslutning till stämmolokalen
15.30 Inregistrering till stämman påbörjas
16.00 Stämman öppnas

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i stämman och äga rösträtt skall
• dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per tisdagen den 17 april 2007,
• dels anmäla sitt deltagande till Alfa Laval AB – eventuellt jämte biträde – senast tisdagen den 17 april 2007, kl. 12.00.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste dessutom tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering skall vara verkställd tisdagen den 17 april 2007. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren.

Anmälan
Anmälan om deltagande i stämman kan ske
• per post till Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 LUND,
• genom e-post till: arsstamma.lund@alfalaval.com,
• per fax: 046-36 71 87,
• på hemsida: www.alfalaval.com, eller
• per telefon 046-36 72 22, 046-36 65 26 eller 046-36 65 00.

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges samt eventuella biträden (dock högst två). Vid anmälan skall också anges om önskemål att delta i visningen av produktionsanläggningen. Ombud för aktieägare skall bifoga skriftlig och daterad fullmakt som vid tidpunkten för stämman inte får vara äldre än ett år. Blankett för fullmakt finns på Alfa Lavals hemsida. Ombud eller ställföreträdare för juridisk person skall dessutom bifoga registreringsbevis. Fullmakt och eventuellt registreringsbevis skall skickas in till Alfa Laval AB i samband med anmälan. Som bekräftelse på anmälan kommer Alfa Laval AB skicka ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning för stämman.
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut
(a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelningen;
(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som skall väljas av stämman.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
17. Beslut om att godkänna överlåtelsen av Alfa Laval Biokinetics Inc till dess bolagsledning.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva aktier i bolaget.
19. Eventuellt annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Anders Narvinger utses till ordförande vid årsstämman 2007.

Punkt 10 (b).
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2006 med 6 kronor och 25 öre per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås torsdagen den 26 april 2007. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas genom VPCs försorg onsdagen den 2 maj 2007.


Punkt 12 -14
Valberedningens förslag är enligt följande:

Punkt 12: Antalet styrelseledamöter utsedda av stämman föreslås vara åtta utan suppleanter.

Punkt 13: Arvodet till styrelsen föreslås vara totalt 3 050 000 kronor att fördelas till ledamöter valda av stämman och som inte är anställda av bolaget, enligt följande:

• Ordförande 800 000 kronor
• Övriga ledamöter 325 000 kronor
• Tillägg för ordförande i revisionsutskottet 100 000 kronor
• Tillägg för ledamot i revisionsutskottet 50 000 kronor
• Tillägg för ordförande i ersättningsutskottet 50 000 kronor
• Tillägg för ledamot av ersättningsutskottet 50 000 kronor

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt gällande avtal.

Punkt 14: Omval föreslås av styrelseledamöterna Gunilla Berg, Björn Hägglund,
Ulla Litzén, Anders Narvinger, Finn Rausing, Jörn Rausing, Lars Renström och Waldemar Schmidt.

Valberedningen föreslår att Anders Narvinger väljs till ordförande i styrelsen. Om Anders Narvingers uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen välja ny ordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt redogörelse för valberedningens arbete finns på Alfa Laval ABs hemsida, www.alfalaval.com och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Punkt 15
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

1. Omfattning
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för sådana personer som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta.

2. Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds
Grundprincipen för riktlinjerna är att Alfa Laval ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen beslutar i dessa frågor efter ersättningsutskottets beredning.

3. Fast ersättning
Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.

4. Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningsdelen kan utgöra mellan 15 och 60 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet för den rörliga delen beror på graden av uppfyllelse av framförallt uppsatta finansiella mål och i begränsad omfattning även kvalitativa mål.

Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare skall föreslås stämman.

5. Pensionsersättning
En detaljerad beskrivning av existerande pensionslösningar för ledande befattningshavare återfinns i not 3 till årsredovisningen för 2006.

Nya riktlinjer för pensionsersättning har införts under 2006, enligt vilken ledande befattningshavare erbjuds en premiebaserad förtida pensionslösning med en premie om 15 procent av den pensionsgrundande lönen. Förtida pension utfästs selektivt och bara efter ett särskilt beslut i ersättningsutskottet. Ålderspensionen efter 65 och familjepensionen enligt ITP omfattar även lönedelar över ITP planens 30 basbelopp. Denna tidigare förmånsbaserade lösning har omförhandlats under 2006 med merparten av dem som omfattats av denna lösning och ersatts av en premiebaserad lösning, med en premie om 30 procent av den pensionsgrundande lönen utöver 30 basbelopp. De ledande befattningshavarna har också en särskild familjepension som utgör en utfyllnad mellan ålderspensionen och familjepensionen enligt ITP. Därutöver har de möjlighet att avsätta lön och bonus för en temporär ålders- och familjepension.

6. Icke-monetär ersättning
Ledande befattningshavare har rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård. Alfa Laval kan även i enskilda fall tillhandahålla tjänstebostad.

7. Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Alfa Lavals sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 24 månadslöner.

Punkt 16
Nuvarande valberedning utgörs av Jörn Rausing, Tetra Laval, Lars-Åke Bokenberger, AMF-Pension, Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, Björn Franzon, Fjärde AP-Fonden, Kjell Norling, Handelsbanken samt styrelsens ordförande Anders Narvinger. Jörn Rausing är ordförande.

Valberedningen föreslår att stämman skall besluta enligt följande:

att det skall finnas en valberedning för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämma avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelsens ordförande, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt styrelse- och revisorsarvode,

att valberedningen skall bestå av högst fem ledamöter, vilka skall utgöras av representanter för de fem största aktieägarna vid tredje kvartalets utgång. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Valberedningens ledamöter skall utses enligt följande. Styrelsens ordförande skall vid tredje kvartalets utgång kontakta de fem största aktieägarna i bolaget vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande och annan styrelseledamot skall ingå i valberedningen. Om någon av de fem aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen skall bestå av minst tre ledamöter. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten, äga rätt att utse en ersättare. Valberedningens ordförande skall vara en ägarrepresentant som samtidigt kan vara styrelseledamot. Styrelsens ordförande skall dock inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet. Enskilda aktieägare skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete,

att information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras i bolagets delårsrapport avseende tredje kvartalet samt på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämma,

att valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen, och

att valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämma.

Punkt 17
Alfa Laval meddelade den 13 december 2006 att företaget har tagit det strategiska beslutet att avyttra projektdelen av sin verksamhet inom bioteknikindustrin genom avyttring av Alfa Laval Biokinetics Inc. Bolaget har tecknat ett avtal med ledningen för Alfa Laval Biokinetics Inc om en avyttring. Den primära orsaken till avyttringen är att projektdelen för applikationer inom bioteknikindustrin, som bland annat innehåller processteknik och validering, har en begränsad anknytning till Alfa Lavals kärnaffär, det vill säga specialprodukter och processtekniska lösningar baserade på nyckelteknologierna värmeöverföring, separering och flödeshantering. Avyttringen bedöms inte ha någon negativ inverkan på Alfa Lavals Life Science affärsområde. Omsättningen för den avyttrade enheten är drygt MSEK 100 och den sysselsätter cirka 110 personer. Affären avslutades den 29 december 2006.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelsen av Alfa Laval Biokinetics Inc till ledningen för Alfa Laval Biokinetics Inc.

Ett beslut enligt förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) om vissa riktade emissioner m.m. och är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 18
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Stockholmsbörsen till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Syftet med återköpet är att dra in de återköpta aktierna genom minskning av aktiekapitalet och därigenom ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera bolagets kapitalstruktur. Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning enligt punkt 10 (b) samt fullständigt förslag till övriga beslut enligt ovan, kommer att finnas tillgängliga hos Alfa Laval AB för aktieägarna från och med den 10 april 2007. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vidare kommer handlingarna att finnas tillgängliga från ovan angivet datum på bolagets hemsida.

__________________________

Lund i mars 2007
ALFA LAVAL AB (publ)

Styrelsen