Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) (org.nr. 556587-8054) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 april 2019 kl. 16.00 på Scandic Star Lund, Gastelyckan, Glimmervägen 5, i Lund. Inregistrering till stämman sker från kl. 15.30. Efter stämman bjuds på lättare förtäring.

Program för aktieägare

I samband med stämman kommer det att finnas möjlighet att se produktionen av platt­värmeväxlare vid anläggningen i Lund. Visningen börjar med samling vid Scandic Star Lund, senast klockan 13.30. Bussar kommer sedan att transportera besökarna till produktionsanläggningen och därefter tillbaka till stämmolokalen. Deltagarantalet vid visningen är begränsat och anmälan till visningen ska ske i samband med anmälan till årsstämman.

13.30       Buss avgår från Scandic Star Lund till Alfa Lavals produktionsanläggning i Lund
15.00     Servering av kaffe i anslutning till stämmolokalen
15.30     Inregistrering till årsstämman påbörjas
16.00     Årsstämman öppnas

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i stämman och äga rösträtt ska

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 16 april 2019, och
•  dels anmäla sitt deltagande till Alfa Laval AB – jämte eventuella biträden (dock högst två) – senast tisdagen den 16 april 2019, gärna före kl. 12.00. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste dessutom tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering ska vara verkställd tisdagen den 16 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan ske

•  per post: Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 Lund,
•  per e-post: arsstamma.lund@alfalaval.com,
•  på hemsida: www.alfalaval.com/sv/investerare, eller
•  per telefon 046-36 74 00 eller 046-36 65 00.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt uppgifter rörande eventuella biträden (dock högst två) uppges. Vid anmälan ska också anges önske­mål om att delta i visningen av produktionsanläggningen. Ombud för aktieägare ska senast vid stämman överlämna skriftlig och daterad fullmakt i original som vid tidpunkten för stämman inte får vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Blankett för fullmakt kan beställas från Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 Lund och finns också tillgänglig på bolagets hemsida, www.alfalaval.se/investerare/bolagsstyrning/. Ombud eller ställföreträdare för juridisk person ska dessutom överlämna registreringsbevis senast vid stämman. För att underlätta inpasseringen bör fullmakt och registreringsbevis skickas in (dock ej i elektronisk form) till Alfa Laval AB i samband med anmälan. Som bekräftelse på anmälan kommer Alfa Laval AB att tidigast den 17 april 2019 skicka ett inträdeskort som ska uppvisas vid in­registreringen.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande.

2.  Val av ordförande vid stämman.

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.  Godkännande av dagordning för stämman.

5.  Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.

6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.  Redogörelse av verkställande direktören.

8.  Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.

9.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2018 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare.

10. Beslut

(a)       om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen;

(b)      om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelningen; samt

(c)      om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Redogörelse för valberedningens arbete.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt av revisorer och revisorssuppleanter.

13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

14. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter. 

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Narvinger utses till ordförande vid årsstämman 2019.

Punkt 10 (b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2018 med fem (5) kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås fredagen den 26 april 2019. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 2 maj 2019.

Punkt 12 -14

Valberedningens förslag är enligt följande:

Punkt 12:        Antalet styrelseledamöter utsedda av stämman föreslås vara åtta utan supple­anter. Såväl antalet revisorer som revisorssuppleanter föreslås vara två.

Punkt 13:        Arvodet till styrelsen föreslås vara 5 845 000 kronor (5 035 000 kronor) att för­delas till ledamöter valda av stämman och som inte är anställda av bolaget, enligt följande:

Förutom det föreslagna arvodet till styrelseledamöter föreslås även att nedan nämnda arvoden ska utgå till de utav dessa ledamöter som är ordförande eller ledamot av nedan nämnda utskott. De föreslagna arvodena är följande:

  Inom parentes angivna belopp avser arvode för år 2018.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Omval föreslås av styrelseledamöterna Anders Narvinger, Finn Rausing, Jörn Rausing, Ulf Wiinberg, Anna Ohlsson-Leijon och Henrik Lange för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Nyval föreslås av Heléne Mellquist och Maria Moræus Hanssen. Margareth Øvrum har avböjt omval.

Heléne Mellquist är för närvarande verksamhetschef för Volvo Lastvagnar, Area International. Från och med den 1 april i år kommer hon att övergå till att vara ansvarig för Area Europe. Heléne har lång erfarenhet inom Volvo-koncernen där hon har haft olika ledande befattningar, såsom ekonomichef och ett flertal direktörstjänster. Hon har även varit verkställande direktör i TransAtlantic AB. Heléne Mellquist är för tillfället styrelseledamot i Cavotec och Thule Group.

Maria Moræus Hanssen är sedan 2018 verkställande direktör i DEA Deutsche Erdoel. Moræus Hanssen har lång erfarenhet inom Norsk Hydro, Statoil och Aker där hon har haft olika ledande befattningar samt direktörstjänster.  

Valberedningen föreslår omval av Anders Narvinger till ordförande i styrelsen. Om Anders Narvingers uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen välja ny ordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande finns på Alfa Laval AB:s hemsida, www.alfalaval.com och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av auktoriserade revisorerna Staffan Landén och Karoline Tedevall till bolagets revisorer för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Valberedningen föreslår vidare omval av auktoriserade revisorerna Henrik Jonzén och Nina Bergman till bolagets revisorssuppleanter för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2020.

Punkt 15

Styrelsen vill i kallelsen göra en del förtydliganden avseende riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, bland annat baserat på synpunkter från aktieägare. Avsikten är att tydliggöra principerna för ersättningsfrågorna och villkoren för den rörliga ersättningen. Bland annat har möjligheten till kvalitativt uppställda mål tagits bort från den individuella årliga rörliga ersättningen (punkt 15.4 (i) nedan) och mål och maximalt utfall för det långsiktiga incitamentsprogrammet förtydligats (punkt 15.4 (ii) nedan).

Styrelsen föreslår härmed att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

1.    Omfattning

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen.

Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för ledande befattningshavare som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett en­skilt fall finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande befattningsha­vare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta. För det fall styrelsen frångår riktlinjerna med anledning av särskilda skäl ska dessa skäl tydligt motiveras.

2.    Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds

Grundprincipen för riktlinjerna är att Alfa Laval AB ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent företagsledning. Nivåerna på ersättning jämförs på regelbunden basis med andra företag som verkar på samma marknader för att säkerställa en marknadsmässig ersättning. Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som ska beslutas av årsstämman och ge förslag till styrelsen beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören. Styrelsen beslutar i frågor beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören efter ersättningsutskottets beredning. Utskottet fattar beslut i frågor avseende löne- och anställningsvillkor för de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Utskottet rapporterar löpande till styrelsen. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare närvarar inte då deras respektive ersättningsvillkor beslutas.  

3.    Fast ersättning

Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde och prestation.

4.    Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen omfattar (i) en individuell årlig rörlig ersättning och kan även som ett komplement omfatta (ii) ett långsiktigt incitamentsprogram.

(i)    Den individuella årliga rörliga ersättningen kan utgöra mellan maximalt 40 och 60 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet beror på graden av uppfyllelse av förutbestämda uppsatta finansiella mål. Utfallet av den individuella rörliga ersättningen redovisas efter det att resultatet för innevarande år är fastställt. Vidare presenteras målen samt vilka kriterier som använts för fastställande av målen på efterföljande årsstämma. Mot bakgrund av att mål och kriterier är för bolaget känsliga ur ett kommersiellt perspektiv skulle ett offentliggörande av dessa i förväg enligt styrelsens uppfattning vara till nackdel för bolaget.  

(ii)   Det långsiktiga incitamentsprogrammet riktas till bolagets ledande befattningshavare samt bolagets högre chefer (totalt maximalt 95 personer). Programmet är avsett att utgöra ett komplement till den individuella årliga rörliga ersättningen. Styrelsen menar att det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet är utformat på så sätt att det starkt bidrar till ett långsiktigt värdeskapande för aktieägare.

Det är styrelsens förslag att för 2019 implementera ett långsiktigt incitamentsprogram med samma villkor som 2018 års program. Det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2019 är, liksom de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2016, 2017 och 2018, ett kontantbaserat program. Syftet är att det långsiktiga incitamentsprogrammet ska vara relaterat till de finansiella mål över en konjunkturcykel som beslutats av styrelsen och som kommunicerats externt. Programmen för 2018 och 2019 är därför baserade på en rörelsemarginal (justerad EBITA marginal) på 15 procent samt en faktureringstillväxt på 5 procent med en 50/50 fördelning. Programmet löper, som tidigare, över tre år.

Programmets utfall beräknas på ett genomsnitt av de tre årens rörelseresultat respektive faktureringstillväxt. Utfallet för rörelsemarginal beräknas linjärt mellan 14 procent och 17 procent samt för faktureringstillväxt linjärt mellan 4 procent och 7 procent. Maximalt utfall utgår således när de externt kommunicerade målen klart överträffats.

Ersättningen från det långsiktiga incitamentsprogrammet kan för den verkställande direktören utgöra maximalt 50 procent av den fasta ersättningen. För övriga ledande befattningshavare maximalt 30-40 procent samt för övriga deltagande i programmet maximalt 20-40 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Den maximala kostnaden för det långsiktiga programmet över de tre programåren beräknas uppgå till cirka 81 MSEK, varav cirka 22 MSEK för ledande befattningshavare.  

Utbetalning till deltagarna i programmet sker först efter år tre och endast under förutsättning att de fortfarande är anställda vid utbetalningstidpunkten. Utfallet för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2019-2021 beräknas således i början av år 2022 och baseras på ett genomsnitt av de tre programårens resultat.

De tidigare programmen för 2016 och 2017 styrs av bolagets vinst per aktie efter att hänsyn tagits till eventuella aktieåterköp.

Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare ska föreslås stämman.

5.    Pensionsersättning

En detaljerad beskrivning av existerande pensionslösningar för ledande befattningshavare återfinns i not 6 till årsredovisningen för 2018.

Förtida pension utfästs selektivt och bara efter ett särskilt beslut i ersättningsutskottet. Från och med 2006 erbjuds en premiebaserad förtida pensionslösning med en premie om 15 procent av den pensionsgrundande lönen.

För ålderspension, utöver ITP-förmånen, erbjuds sedan 2006 en premiebaserad lösning, med en premie om 30 procent av den pensionsgrundande lönen utöver 30 basbelopp. De ledande befattningshavarna har också en efterlevandepension som kan utgöras av antingen en livförsäkring eller en särskild familjepension som är en utfyllnad mellan ålderspensionen och familjepensionen enligt ITP. Därutöver har de möjlighet att avsätta lön och bonus för en temporär ålders- och familjepension.

6.    Icke-monetär ersättning

Ledande befattningshavare har rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård.

7.    Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Alfa Lavals sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt två årslöner. 

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning enligt punkt 10 (b), revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämma 2018 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt fullständiga förslag till övriga beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängliga hos Alfa Laval AB för aktieägarna senast tisdagen den 26 mars 2019. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också att finnas tillgäng­liga senast vid det ovan angivna datumet på bolagets hemsida, www.alfalaval.com/sv/investerare/bolagsstyrning/. Där finns även valberedningens förslag och dess motiverade yttrande publicerade.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 419 456 315 stycken. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar självt inga aktier i bolaget. 

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Integritetspolicyn på följande länk:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf eller kontakta bolaget på följande e-postadress: dataprivacy@alfalaval.com.

__________________________

Lund i mars 2019

ALFA LAVAL AB (publ)

Styrelsen