Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) (org.nr 556587-8054, säte: Lund) kallas till årsstämma torsdagen den 23 april 2020 kl. 16.00 på Scandic Star Lund, Gastelyckan, Glimmervägen 5, i Lund. Inregistrering till stämman sker från kl. 15.15. 

Särskilda arrangemang på grund av risk för smittspridning av viruset COVID-19

Vid tiden för utfärdandet av denna kallelse bedömer Folkhälsomyndigheten att risken för spridning av viruset är mycket hög. Rekommendationerna från myndigheten för att begränsa risken för generell smittspridning är bland annat att undvika stora folksamlingar och trängsel. Om man inte kan undvika folksamling så bör tiden som spenderas i en folksamling minimeras.

Alfa Laval värnar om bolagets aktieägare liksom deras möjlighet att på årsstämman utöva sina rättigheter som aktieägare. Med anledning av detta har Alfa Laval beslutat att vidta särskilda åtgärder vid årsstämman den 23 april 2020. Arrangemanget vid Alfa Lavals årsstämma kommer att förändras i förhållande till tidigare årsstämmor på följande sätt.

• Ingen förtäring av mat eller dryck tillhandahålls i samband med stämman. Det innebär att både kaffet före stämman och maten efter stämman kommer att tas bort.
• Tiden för inregistrering ändras från kl. 15.30 till kl. 15.15. Vänligen notera att köbildning och trängsel vid inskrivningen ökar om flertalet deltagare kommer precis innan stämmans öppnande.
• Den sedvanliga visningen av produktionsanläggningen ställs in.
• Bolagets VD-anförande spelas in i förväg och publiceras på bolagets webbplats www.alfalaval.com/ i anslutning till stämmans öppnande. På stämman hålls endast ett kortare anförande av VD. De aktieägare som har frågor till bolagets VD kommer att ges möjlighet att i förväg inkomma med sådana frågor. Frågorna besvaras antingen i samband med det förinspelade anförandet eller skriftligen på bolagets webbplats. Närmare information om detta kommer att lämnas på hemsidan i god tid före årsstämman. 
• Antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas.
• Stämman kommer att minimeras i tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller som tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman utan istället rösta genom ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats. Vänligen notera att Alfa Laval inte får samla in fullmakter eller agera ombud.

Årsstämman hålls den 23 april 2020 på Scandic Star Lund. För det fall att en annan lokal bedöms som mer lämplig ur ett riskminimeringsperspektiv kan stämmolokal komma att ändras närmare stämmodagen. Information om ett eventuellt lokalbyte kommer att publiceras på Alfa Lavals webbplats.

Omfattningen av den fortsatta spridningen av coronaviruset är alltjämt svår att bedöma och Alfa Laval följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare ändringar rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats, www.alfalaval.com/.

Program för aktieägare

15.15     Inregistrering till årsstämman påbörjas

16.00     Årsstämman öppnas

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i stämman och äga rösträtt ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2020,
• dels anmäla sitt deltagande till Alfa Laval AB – jämte eventuella biträden (högst två) – senast fredagen den 17 april 2020, gärna före kl. 12.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste dessutom låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan ägarregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara genomförd fredagen den 17 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman ska göras på ett av följande sätt:

• via e-post till arsstamma.lund@alfalaval.com,
• på bolagets webbplats www.alfalaval.se/investerare/bolagsstyrning/,
• per telefon på nummer 046 36 74 00 eller 046 36 65 00 vardagar mellan kl. 08:00 och kl. 16:00, eller
• skriftligen till adressen Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 Lund.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt uppgifter rörande eventuella biträden (högst två) uppges. Ombud för aktieägare ska senast vid stämman överlämna skriftlig och daterad fullmakt i original som vid tidpunkten för stämman inte får vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Blankett för fullmakt finns tillgänglig på bolagets hemsida www.alfalaval.se/investerare/bolagsstyrning/ men kan även beställas från Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 Lund. Ombud eller ställföreträdare för juridisk person ska dessutom överlämna aktuellt registreringsbevis senast vid stämman. För att underlätta inpasseringen bör fullmakt och registreringsbevis skickas in (dock ej i elektronisk form) till Alfa Laval AB i samband med anmälan. Som bekräftelse på anmälan kommer Alfa Laval AB att tidigast måndagen den 20 april 2020 skicka ett inträdeskort som ska uppvisas vid in­registreringen.

              Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande.

2.       Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning för stämman.
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern-redovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2019 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare.
10. Beslut
    1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultat­räkningen och koncernbalansräkningen;
    2. om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelningen; samt
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt av revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

                        Punkt 2

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Narvinger utses till ordförande vid årsstämman 2020.

Punkt 10 (b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2019 med SEK 5,50 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås måndag 27 april 2020. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 30 april 2020.

Punkt 12–14

Valberedningens förslag är enligt följande:

Punkt 12:        Antalet styrelseledamöter utsedda av stämman föreslås vara åtta utan supple­anter. Såväl antalet revisorer som revisorssuppleanter föreslås vara två.

Punkt 13:        Arvodet till styrelsen föreslås vara SEK 6 155 000 (SEK 5 845 000) att för­delas till ledamöter valda av stämman och som inte är anställda av bolaget, enligt följande:

Förutom det ovan föreslagna arvodet till styrelseledamöter föreslås även att nedan nämnda arvoden ska utgå till de utav dessa ledamöter som är ordförande eller ledamot av nedan nämnda utskott. De föreslagna arvodena är följande:

                                      Inom parentes angivna belopp avser arvode för år 2019.

                                      Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14:        Omval föreslås av styrelseledamöterna Finn Rausing, Jörn Rausing, Ulf Wiinberg, Henrik Lange, Heléne Mellquist och Maria Moræus Hanssen för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Nyval föreslås av Dennis Jönsson och Ray Mauritsson. Anders Narvinger och Anna Ohlsson-Leijon har avböjt omval.

Dennis Jönsson arbetade under åren 1982 till 2019 i Tetra Pak där han hade olika ledande befattningar i flera olika länder. Från år 2006 till 2019 var han verkställande direktör och koncernchef. Han lämnade den rollen och Tetra Pak i slutet av april 2019.

Ray Mauritsson är sedan 2003 verkställande direktör och koncernchef i Axis AB.  Ray Mauritsson har lång erfarenhet inom Axis där han sedan 1995 har haft flera olika ledande befattningar. Ray Mauritsson är för närvarande styrelseledamot i HMS Networks.

Nyval föreslås av Dennis Jönsson till ordförande i styrelsen. Om Dennis Jönssons uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen välja ny ordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande finns på Alfa Laval AB:s hemsida, www.alfalaval.se/investerare/bolagsstyrning/ och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av auktoriserade revisorerna Staffan Landén och Karoline Tedevall till bolagets revisorer för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Valberedningen föreslår vidare omval av auktoriserade revisorn Henrik Jonzén samt nyval av auktoriserade revisorn Andreas Mast till bolagets revisorssuppleanter för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Nina Bergman har avböjt omval.

Punkt 15      

Styrelsen föreslår härmed att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktören och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar till verkställande direktören, omfattas av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman i april 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna är väsentligt i linje med de riktlinjer som antogs av stämman 2019 men är mer detaljerade till följd av nya lagkrav.

En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. För ytterligare information om Alfa Lavals affärsstrategi, vänligen se https://www.alfalaval.com/investors/in-brief/#xaa 

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast baslön, rörlig kontantersättning (inklusive STI och LTIP), pensionsförmåner och andra förmåner. Nämnda komponenter, deras syfte och komponenternas koppling till företagets affärsstrategi beskrivs nedan.

Beslutsprocess för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett utskott inom styrelsen (ersättningsutskottet), med uppgift att, inom styrelsen, bereda riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till reviderade riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Styrelsen ska, med undantag för vad som anges i dessa riktlinjer, besluta om frågor som rör ersättnings- och anställningsvillkor för alla andra ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska löpande rapportera till styrelsen. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor diskuteras.

Bolagsstämman kan därutöver – oaktat vad som framgår av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast baslön

Rörlig kontantersättning

En del av den totala ersättningen till ledande befattningshavare är kopplad till företagets prestation på så sätt att den totala ersättningen ökar eller minskar i linje med prestation och på så vis främja företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Årligt kortsiktigt incitamentprogram (STI)

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTIP)

I syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller vid extraordinära arbetsinsatser utöver en individs ordinarie arbetsuppgifter kan ersättningsutskottet, baserat på förslag från verkställande direktören, besluta om en särskild kontant ersättning. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 40 procent av den fasta årliga baslönen och får inte betalas mer än en gång per år och individ.

Pensionsförmåner

Andra förmåner

Uppsägning

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inkluderats. Utvecklingen av skillnaden mellan de ledandebefattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ytterligare information beträffande ersättning till ledande befattningshavare finns i Alfa Lavals årsredovisning.

Punkt 16

Styrelsen föreslår att stämman på grund av lagändringar beslutar att ändra Alfa Laval AB:s bolagsordning enligt följande.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängligt hos Alfa Laval AB för aktieägarna senast fredag den 27 mars 2020. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga senast vid det ovan angivna datumet på bolagets hemsida, www.alfalaval.com/sv/investerare/bolagsstyrning/. Där finns även valberedningens förslag och dess motiverade yttrande.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 419 456 315 stycken. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar självt inga aktier i bolaget.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av den i dagsläget höga risken för en ökad spridning av coronaviruset bör stämman hållas så kort som möjligt utan att aktieägarnas rätt att utöva sina rättigheter inskränks. Till följd av detta ombeds aktieägare i möjligaste mån att inkomma med eventuella frågor enligt ovan i förväg så att bolagets VD kan besvara dessa i det förinspelade anförandet eller skriftligen på bolagets hemsida.

Behandling av personuppgifter

För information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicyn på följande länk: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/
Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf eller kontakta bolaget på följande e-postadress: dataprivacy@alfalaval.com.

__________________________

Lund i mars 2020

ALFA LAVAL AB (publ)

Styrelsen

Taggar: