Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)
Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) (org.nr 556587-8054, säte: Lund) kallas till årsstämma tisdagen den 25 april 2023
Alfa Laval AB:s årsstämma hålls tisdagen den 25 april 2023 kl. 16:00 på Scandic Star Lund, Gastelyckan, Glimmervägen 5 i Lund. Inregistrering till stämman sker från kl. 15:30. Fika erbjuds före stämman i anslutning till stämmolokalen från kl. 15:00.
Verkställande direktörens redogörelse från stämman publiceras på Alfa Lavals webbplats https://www.alfalaval.se/investerare/ efter stämman.
Registrering och anmälan
En aktieägare som vill delta i årsstämman ska;
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2023, och
- anmäla sig till stämman enligt följande:
• En aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 19 april 2023.
• En aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig senast den 19 april 2023 per telefon till Euroclear Sweden AB på nummer 08-402 91 98, måndag-fredag kl. 09:00-16:00, eller via hemsidan https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. En rösträttsregistrering som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
För förhandsröstning (poströstning) ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Alfa Lavals hemsida https://www.alfalaval.se/
investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under information rörande årsstämman 2023. Det ifyllda formuläret kan antingen skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med brev till Alfa Laval AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Förhandsrösten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 19 april 2023. Aktieägare kan även välja att avge sin förhandsröst elektroniskt genom signering med Bank-ID. Vidare instruktioner om detta finns på https://anmalan.
vpc.se/euroclearproxy. Aktieägare som avger sin förhandsröst elektroniskt ska göra detta senast den 19 april 2023. En förhandsröst får inte förses med särskilda instruktioner, villkor eller andra tillägg. Om en aktieägare skriver in särskilda instruktioner eller villkor i ett förhandsröstningsformulär så är rösten ogiltig. För ytterligare anvisningar och villkor, vänligen se förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare både förhandsröstar och anmäler sig för deltagande i stämmolokalen är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar förhandsrösten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Vid eventuella frågor avseende förhandsröstningen eller för att få ett förhandsröstningsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 98 (måndag-fredag kl. 09:00-16.00).
Ombud med mera
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas.
Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, i god tid före årsstämman skickas till Alfa Laval AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, och måste annars medtas till stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Alfa Lavals hemsida https://www.alfalaval.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning för stämman.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Redogörelse av verkställande direktören.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande över tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om;
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
- disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelningen; samt
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
- Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
- Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Dennis Jönsson utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 (b)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2022 med SEK 6 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 27 april 2023. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 3 maj 2023.
Punkt 11–13
Valberedningens förslag är enligt följande:
Punkt 11: Antalet styrelseledamöter utsedda av stämman föreslås att ökas med en person och således bestå av nio stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Såväl antalet revisorer som revisorssuppleanter föreslås vara två.
Punkt 12: Arvode till styrelsen föreslås vara SEK 7 150 000 (SEK 6 345 000) att fördelas till ledamöter valda av stämman och som inte är anställda av bolaget, enligt följande:
|
SEK 1 950 000(SEK 1 900 000) |
|
SEK 650 000(SEK 635 000) |
Notera att det föreslagna totala arvodet omfattar arvode till nio ledamöter jämfört med tidigare åtta ledamöter.
Förutom ovan föreslagna arvoden till styrelseledamöter, föreslås även att nedan angivna arvoden ska utges till de utav styrelseledamöterna som innehar en befattning som ledamot i något av följande utskott:
|
SEK 300 000(SEK 300 000) |
|
SEK 150 000 (SEK 150 000) |
|
SEK 75 000 (SEK 75 000) |
|
SEK 75 000 (SEK 75 000) |
Inom parentes angivna belopp ovan avser arvode för år 2022.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13: Omval föreslås av styrelseledamöterna Dennis Jönsson, Finn Rausing, Henrik Lange, Jörn Rausing, Lilian Fossum Biner, Ray Mauritsson och Ulf Wiinberg. Nyval föreslås av Anna Müller och Nadine Crauwels. Maria Moræus Hanssen har avböjt omval.
Vidare föreslås omval av Dennis Jönsson till ordförande i styrelsen.
Samtliga av valberedningens förslag ovan avser val för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Anna Müller är sedan 2020 direktör för Norra och Centrala Europa på Volvo Trucks. Hon har lång erfarenhet inom Volvo där hon har haft ett flertal ledande befattningar sedan 2014. Innan Anna Müller började på Volvo var hon verkställande direktör för Ford Motor Company AB. Anna Müller var styrelseordförande i Com & Company AB mellan 2017 och 2021 och har även varit styrelseledamot i BIL Sweden.
Nadine Crauwels är President Sandvik Machining Solutions och Executive Vice President på Sandvik. Nadine Crauwels har lång erfarenhet inom Sandvik där hon sedan 2000 har haft ett flertal chefspositioner i både Schweiz och Belgien. 2017 tog Nadine Crauwels över som chef för Sandvik Coromant AB, en befattning som hon hade fram till 2020 då hon blev chef för Sandvik Machining Solutions och medlem av koncernledningen.
Ytterligare information om de ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande finns på Alfa Lavals hemsida, https://www.alfalaval.se/investerare/
bolagsstyrning, under information om Alfa Lavals styrelse och årsstämman 2023.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av den auktoriserade revisorn Karoline Tedevall och nyval av den auktoriserade revisorn Andreas Troberg till bolagets revisorer för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Valberedningen föreslår vidare omval av de auktoriserade revisorerna Henrik Jonzén och Andreas Mast till bolagets revisorssuppleanter för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, för avsättning till fritt eget kapital, genom indragning av de 550 508 egna aktier som innehas av Alfa Laval AB, varigenom aktiekapitalet minskar med 1 485 377,34 kronor. De 550 508 egna aktier avser sådana aktier som återköptes under perioden 21 mars 2022, vid tiden för publicering av kallelsen inför årsstämman 2022, och årsstämman 2022. Aktierna återköptes inom ramen för det återköpsprogram som initierades av styrelsen efter bemyndigande från årsstämman 2021.
För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet med 1 485 377,34 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier, varvid minskningsbeloppet ska överföras från fritt eget kapital.
Redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen: Effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet är att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 1 485 377,34 kronor. Effekten av styrelsens förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission är att aktiekapitalet och bundet eget kapital ökar med 1 485 377,34 kronor. Sammantaget minskar alltså inte aktiekapitalet eller bundet eget kapital. Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen ingår i beslutsunderlaget inför stämman.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ändring av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2021. Den föreslagna ändringen är markerad i texten nedan.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktören och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar till verkställande direktören, omfattas av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman i april 2021 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna är väsentligt i linje med de riktlinjer som antogs av stämman 2020 2021, med tillägget att styrelsen kan delegera beslutsfattande i enlighet med dessa riktlinjer till ersättningsutskottet.
En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.
För ytterligare information om Alfa Lavals affärsstrategi, vänligen se https://www.alfalaval.com/investors/in-brief/#xaa https://www.alfalaval.com/investors/
Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast baslön, rörlig kontantersättning (inklusive STI och LTIP), pensionsförmåner och andra förmåner. Nämnda komponenter, deras syfte och komponenternas koppling till företagets affärsstrategi beskrivs nedan.
Beslutsprocess för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett utskott inom styrelsen (ersättningsutskottet), med uppgift att, inom styrelsen, bereda riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till reviderade riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Styrelsen ska, med undantag för vad som anges i dessa riktlinjer, besluta om frågor som rör ersättnings- och anställningsvillkor för alla andra ledande befattningshavare. Styrelsen kan delegera beslutsfattande i enlighet med dessa riktlinjer till ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet ska löpande rapportera till styrelsen. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor diskuteras.
Bolagsstämman kan därutöver – oaktat vad som framgår av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast baslön
Syfte och koppling till strategi | Bidrar till att attrahera och behålla de främsta talangerna. Säkerställer konkurrenskraft samtidigt som det ger möjlighet att kontrollera fasta kostnader för att optimera effektiviteten. |
Genomförande |
|
Rörlig kontantersättning
En del av den totala ersättningen till ledande befattningshavare är kopplad till företagets prestation på så sätt att den totala ersättningen ökar eller minskar i linje med prestation och på så vis främja företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.
Årligt kortsiktigt incitamentprogram (STI)
Syfte och koppling till strategi | Stimulera och generera fokus på uppfyllelse av årliga finansiella och strategiska kriterier. |
Genomförande |
|
Ersättningsnivåer | Som högst får STI uppgå till 50 procent av fast baslön. För verkställande direktören får STI som högst uppgå till 60 procent av fast baslön. Ersättningsutskottet ska ha möjlighet att se över beslutade ersättningsnivåer för att säkerställa fortsatt konkurrenskraftighet på marknaden. |
Kriterier | Utdelning av STI ska främst baseras på finansiella kriterier. Kriterierna ska utformas för att gynna företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. |
Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTIP)
Syfte och koppling till strategi | Skapa extra fokus på långsiktigt värde-skapande för bolagets aktieägare. |
Genomförande |
|
Ersättningsnivåer | För ledande befattningshavare får LTIP som mest uppgå till 40 procent av den fasta baslönen för varje treårsperiod. För verkställande direktören får LTIP uppgå till högst 50 procent av den fasta baslönen för varje treårsperiod. |
Kriterier | Kriterier för LTIP ska vara relaterade till finansiella mål över en affärscykel inklusive, men inte nödvändigtvis begränsat till, rörelsemarginal (justerad EBITA-marginal) och faktureringstillväxt. Maximalt utfall utgår när de externt kommunicerade och långsiktiga finansiella målen klart har överträffats. |
I syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller vid extraordinära arbetsinsatser utöver en individs ordinarie arbetsuppgifter kan ersättningsutskottet, baserat på förslag från verkställande direktören, besluta om en särskild kontant ersättning. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 40 procent av den fasta årliga baslönen och får inte betalas mer än en gång per år och individ.
Pensionsförmåner
Syfte och koppling till strategi | Tillhandahålla konkurrenskraftiga och kostnads-effektiva pensionsförmåner. |
Genomförande |
|
Ersättningsnivåer | Pensionspremier för premiebestämd pension kan som mest uppgå till 50 procent av den pensionsgrundande lönen (för verkställande direktören den fasta årliga baslönen). |
Andra förmåner
Syfte och koppling till strategi | Tillhandahålla konkurrenskraftiga och kostnadseffektiva förmåner. |
Genomförande |
|
Ersättningsnivåer |
|
|
Uppsägning
Detaljer |
|
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inkluderats. Utvecklingen av skillnaden mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Ytterligare information beträffande ersättning till ledande befattningshavare finns i Alfa Lavals årsredovisning.
Handlingar
I anslutning till kallelsens utfärdande kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://www.
alfalaval.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag finns tillgängligt på bolagets webbplats senast den 4 april 2023.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 413 876 823 stycken varav Alfa Laval innehar 550 508 stycken egna aktier i bolaget. Samtliga aktier är av samma aktieslag.
Upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Behandling av personuppgifter
För information om bolagets behandling av personuppgifter och aktieägares rättigheter, se integritetspolicyn på följande länk: https://www.euroclear.
com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf eller kontakta Alfa Laval på följande e-postadress: dataprivacy@alfalaval.com.
__________________________
Lund i mars 2023
ALFA LAVAL AB (publ)
Styrelsen