Alfaskop går samman med Genesis-IT

Alfaskop går samman med Genesis-IT · Bolaget blir Sveriges ledande ASP-aktör med såväl konsulttjänster som paketerade lösningar och skapar därmed en stark plattform för fortsatt expansion. · Samgåendet möjliggör årliga kostnadsbesparingar på cirka 15 MSEK, samtidigt som intäktssynergierna förväntas bli betydande. · Erik Lautmann kvarstår som VD och Sören Gyll kommer att föreslås till styrelseordförande i det sammanslagna bolaget. · Erbjudandet innebär att för varje 50-tal aktier i Genesis-IT erbjuds 29 nyemitterade aktier i Alfaskop. För varje 100-tal teckningsoptioner i Genesis-IT erbjuds 7 nyemitterade aktier i Alfaskop. Erbjudandet motsvarar 8,90 SEK per aktie i Genesis-IT, baserat på senaste betalkurs på aktien i Alfaskop den 28 juni 2001. · Styrelsen för Genesis-IT ställer sig enhälligt bakom erbjudandet och rekommenderar aktieägarna att acceptera erbjudandet. · Ägare som tillsammans representerar cirka 80 procent av kapital och röster i Genesis-IT, har förbundit sig att acceptera erbjudandet. Alfaskop AB (publ) ("Alfaskop") och Genesis-IT AB (publ) ("Genesis-IT") går samman och blir Sveriges ledande aktör på ASP-marknaden (Application Service Provider). Bolaget blir därmed en komplett leverantör av tjänster som ger företag tillgång till applikationer, information, teknisk infrastruktur, drifts- och supporttjänster samt säkerhet via Internet eller fast förbindelse. Samgåendet sker genom att Alfaskop lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna och optionsinnehavarna i Genesis-IT. Heltäckande utbud av ASP-tjänster Det sammanslagna bolaget blir Sveriges ledande ASP-aktör med såväl konsulttjänster som paketerade lösningar. Fokus kommer att ligga på små och medelstora företag, snabbväxande företag samt offentlig sektor. Bolaget blir störst i Sverige vad gäller antalet ASP-kunder och en naturlig marknadsledare med en stark plattform för fortsatt expansion såväl inom som utanför Sverige. Alfaskops kundbas, geografiska täckning samt höga kompetens vad gäller konsulttjänster kring kundanpassade ASP-lösningar kommer, tillsammans med Genesis-ITs tekniska plattform och paketerade ASP-lösning, att ge det nya bolaget ett heltäckande utbud av tjänster på den svenska ASP- marknaden. Affären leder till att det gemensamma bolaget snabbare kan uppnå en kritisk massa och därmed lönsamhet i ASP-verksamheten, samt möjliggör kostnadsbesparingar på cirka 15 MSEK per år med full effekt fr.o.m. räkenskapsåret 2002. Intäktssynergierna förväntas bli betydande, främst genom kompletterande produkterbjudanden, en bredare kundbas, större säljkapacitet och förbättrade marginaler. Det sammanslagna bolaget räknar med att nå ett positivt resultat under första halvåret 2002. Det sammanslagna bolaget kommer också att få en förstärkt finansiell ställning, vilket ökar bolagets attraktivitet som partner vid större upphandlingar. Oberoende analysföretag uppskattar att den svenska ASP-marknaden kommer att expandera från knappt 30 MSEK år 2000 till ca en miljard år 2004. Främst mindre och medelstora företag förväntas i ökad utsträckning köpa eller hyra hela sitt IT-stöd i form av en extern ASP-tjänst över nätet. Genom samgåendet kan det sammanslagna bolaget på ett mer effektivt sätt dra nytta av den förväntade marknadstillväxten, främst genom en starkare marknadsposition och en väsentligt utökad sälj- och leveranskapacitet. Kompletterar varandra väl Alfaskop är ett börsnoterat IT-konsultföretag med 440 medarbetare och med ett brett utbud av interna och externa ASP-lösningar som ger kunderna tillgång till applikations-, informations- och driftstjänster. Genom att gå samman med Genesis-IT ökar Alfaskop sina möjligheter att leverera paketerade ASP-tjänster. Det är företagsledningens och styrelsens bedömning att Alfaskop därigenom snabbare - och till en lägre kostnad - kan förverkliga företagets mål och visioner. Genesis-IT erbjuder genom utvalda marknadspartners en kostnadseffektiv IT-miljö för små och medelstora företag, en miljö som samtidigt ger användaren full mobilitet. Baserad på företagets unika plattform erbjuds kunden en skalbar, underhållsfri och flexibel helhetslösning innehållande såväl Genesis-ITs egna applikationer som standardprogramvaror. Idag är närmare 1 000 små och medelstora företag anslutna till Genesis-ITs ASP-tjänst. Genom samgåendet kompletteras bolagets verksamhet med en stark sälj- och konsultorganisation. Den verksamhet som Genesis-IT idag bedriver i Luleå kommer sannolikt att expandera som en följd av större driftsvolymer och bredare säljuppdrag. Kombinationen av Alfaskop och Genesis-IT bygger på två organisationer med liknande företagskulturer, målsättningar och strategier. Ledningen i respektive bolag anser att den samlade kompetens som skapas genom ett samgående blir betydande, då bolagen både produktmässigt och geografiskt kompletterar varandra väl. Det sammanslagna bolaget förväntas kunna realisera betydande synergier, såväl vad gäller kostnader som intäkter. På intäktssidan förväntas kompletterande produkterbjudanden och kundbaser leda till ökad försäljningsvolym och därmed förbättrade marginaler. På kostnadssidan förväntar sig bolaget kunna realisera synergier genom samordningsfördelar inom främst försäljning, affärsutveckling, FoU, infrastruktur och administration. Det sammanslagna bolagets försäljning för innevarande räkenskapsår beräknas överstiga 275 MSEK och resultatet för innevarande räkenskapsår förväntas förbättras efter hänsynstagande till synergier som uppkommer som en effekt av samgåendet. Förvärvet kommer preliminärt att öka Alfaskops goodwill med cirka 20 MSEK, vilken beräknas skrivas av över en tioårsperiod. Styrelse och ledning av det sammanslagna bolaget I och med samgåendet kommer Sören Gyll att föreslås som styrelseordförande och till ledamöter kommer Lars Berg, Mats Dellham, Björn Beigler, Mikael Daun och Erik Lautmann (VD) att föreslås. Erik Lautmann kvarstår som VD och den nuvarande ledningen i Genesis-IT fortsätter på ledande befattningar i det sammanslagna bolaget. Kommentarer till erbjudandet Erik Lautmann, verkställande direktör i Alfaskop: "Marknaden för ASP-tjänster i vid mening kommer att öka under de närmaste åren. Därför är vi mycket nöjda med att kunna förstärka våra positioner och vår kompetens genom samgåendet med Genesis-IT som är en väl ansedd aktör på ASP-marknaden. Vi kommer snabbare nå en kritisk massa och därmed snabbare uppnå lönsamhet i ASP- verksamheten. Detta sker dels tack vare att man genom samgåendet erhåller en större kundbas, dels att det nya bolaget blir en mer betydelsefull och slagkraftig aktör på marknaden", säger Erik Lautmann, verkställande direktör i Alfaskop. Björn Beigler, styrelseordförande i Alfaskop: "Styrelsen för Alfaskop anser att förvärvet av Genesis-IT skapar en kompetent, trovärdig och välpositionerad leverantör av ASP-tjänster. Det kommer att gynna såväl kunder som medarbetare och aktieägare", säger Björn Beigler, styrelseordförande i Alfaskop. Sven Wallgren, verkställande direktör i Genesis-IT: "Alla ASP-affärer kräver mer eller mindre av konsultinsatser och därför är Alfaskop en idealisk partner för Genesis-IT. Produkt- och marknadsmässigt kompletterar vi varandra mycket väl samtidigt som vverlappningen vad gäller kundbasen är liten. Tillsammans med Alfaskop får vi också bättre förutsättningar för fortsatt expansion samt styrkan att framgångsrikt delta i strukturomvandlingen av ASP-marknaden i Europa", säger Sven Wallgren, verkställande direktör i Genesis-IT. Sören Gyll, styrelseordförande i Genesis-IT: "Vi ser mycket positivt på ett samgående mellan bolagen. Samgåendet skapar Sveriges ledande ASP-aktör med fokus på små och medelstora företag och offentlig sektor och är en industriellt mycket bra lösning som på kort och lång sikt kommer att skapa betydande mervärde för aktieägarna i det sammanslagna bolaget. Styrelsen för Genesis-IT stödjer samgåendet och rekommenderar samtliga aktieägare att acceptera erbjudandet", säger Sören Gyll, styrelseordförande i Genesis-IT. Thomas Elfstrand, Partner Manager och ASP-ansvarig på Microsoft: "Microsoft ser mycket positivt på att det nu bildas en större aktör på den svenska ASP-marknaden. Såväl Alfaskop som Genesis-IT har idag väl fungerande driftlösningar för Windows 2000 och stöd för nya produkter som Office XP. I framtiden ser vi ett stort behov hos våra kunder för lösningar kring fjärradministration av PC-arbetsplatser och anslutning av mobila enheter såsom Pocket PC. Alfaskop och Genesis-IT ligger långt framme på dessa områden", säger Thomas Elfstrand, Partner Manager och ASP-ansvarig på Microsoft. Erbjudandet Erbjudandet innebär att för varje 50-tal aktier i Genesis-IT erbjuds 29 nyemitterade aktier i Alfaskop. För varje 100-tal teckningsoptioner i Genesis-IT erbjuds 7 nyemitterade aktier i Alfaskop. Erbjudandet motsvarar 8,90 SEK per aktie i Genesis-IT, baserat på senaste betalkurs på aktien i Alfaskop den 28 juni 2001. Det totala värdet av erbjudandet uppgår till cirka 71 MSEK. Ägarna i Genesis-IT kommer efter genomförandet av erbjudandet, givet full anslutning i erbjudandet, att äga 37,2 procent av kapitalet och rösterna i det sammanslagna bolaget. Största ägare i Alfaskop efter samgåendet kommer preliminärt att vara Sven Wallgren (9,0% av röster och kapital), Tommy Flink (8,7%), Gustaf Douglas genom bolag (6,0%), Per-Olof Moosberg med familj och bolag (4,3%) samt H&Q New Technology Networks Fund (3,4%). Erbjudandet kan accepteras för respektive aktieägares hela innehav av aktier i Genesis-IT. I den mån aktieägare är berättigad till andel av aktier i Alfaskop, kommer avrundning att ske nedåt till hel aktie i Alfaskop. Överskjutande andelar av aktier kommer att försäljas gemensamt för Genesis-ITs aktieägares räkning, varvid varje aktieägare kommer att erhålla sin andel av den totala försäljningslikviden. Courtage utgår ej. Antalet utestående aktier i Alfaskop före detta erbjudande uppgår till 7 775 8501. Som en följd av erbjudandet kommer Alfaskop att emittera högst 4 615 466 nya aktier. Under förutsättning av full anslutning i erbjudandet kommer Alfaskops nuvarande aktieägare att kontrollera 62,8 procent och Genesis-ITs nuvarande aktieägare 37,2 procent av det sammanslagna bolaget. Alfaskop äger idag inga aktier eller teckningsoptioner i Genesis-IT. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 80 procent av kapital och röster i Genesis-IT har, i frånvaro av ett konkurrerande erbjudande med högre värde, förbundit sig att acceptera detta erbjudande på angivna villkor. Styrelsen för Genesis-IT ställer sig enhälligt bakom Alfaskops erbjudande och rekommenderar Genesis-ITs aktieägare att acceptera erbjudandet. Villkor för erbjudandet Erbjudandet gäller med förbehåll för: · att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Alfaskop blir ägare till aktier och teckningsoptioner som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Genesis-IT. Alfaskop förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning; · att extra bolagsstämma i Alfaskop, som planeras att hållas omkring den 27 augusti 2001, fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier i Alfaskop som vederlag för aktierna och teckningsoptionerna utgivna av Genesis-IT; och · att förvärvet inte helt eller delvis omöjliggörs till följd av lag eller annan författning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller annan liknande omständighet i Sverige eller i annat land, vilket har inträffat eller förväntas inträffa, eller till följd av annan omständighet utanför Alfaskops kontroll. Indikativ tidsplan Prospekt avseende erbjudandet förväntas bli offentliggjort omkring den 17 augusti 2001. Anmälningsperioden för erbjudandet beräknas löpa från och med den 20 augusti till och med den 10 september 2001. Under förutsättning av att erbjudandet fullföljs, beräknas redovisning av vederlag komma att påbörjas inom två veckor efter tillkännagivande av fullföljandet. Alfaskop förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Rådgivare H&Q Technology är rådgivare i samband med transaktionen. Stockholm, 29 juni Luleå, 29 juni 2001 2001 Alfaskop AB Genesis-IT AB Styrelsen Styrelsen Fakta om Alfaskop Alfaskop är ett IT-konsultföretag med 440 anställda. Alfaskop erbjuder ett ledande utbud av interna och externa ASP-lösningar som ger kunderna tillgång till applikation, information och driftstjänster. Genom att öka åtkomsten - och kunskapen att använda - program, system, nätverk och information minskar Alfaskop gapet mellan företags IT-strategier och visioner och användarnas verklighet. Alfaskop är noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Mer information om Alfaskop finns på: www.alfaskop.se Fakta om Genesis-IT Genesis-IT AB med 46 medarbetare, är en av Sveriges ledande ASP- leverantörer som utvecklar och tillhandahåller administrativ programvara för småföretag. Företagets affärsidé är att genom utvalda marknadspartners erbjuda en underhållsfri, flexibel och kostnadseffektiv IT-miljö för små och medelstora företag, en miljö som samtidigt ger användaren full mobilitet innehållande såväl Genesis-ITs egna applikationer som standardprogramvaror. Genesis-IT grundades 1998 och har sitt huvudkontor i Luleå. Största ägare är VD Sven Wallgren och vice VD Tommy Flink. Genesis-ITs aktie handlas sedan april 2000 inofficiellt på H&Q Tech Market. Mer information om Genesis-IT finns på: www.genesis- it.se För ytterligare information kontakta: Alfaskop AB Genesis-IT AB Erik Lautmann Sven Wallgren Mobil: 070-375 80 00 Tel: 0920-27 27 00 E-post: E-post: sven.wallgren@genesis- erik.lautmann@alfaskop.se it.se _______________________________ 1 Efter registrering hos PRV av nyligen genomförd nyemission av 3 887 925 aktier vilka till fullo har tecknats och betalats. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/06/29/20010629BIT00750/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/06/29/20010629BIT00750/bit0001.pdf