Alimak Group gör transformativt förvärv av Tractel, och ökar tempot i strategin för lönsam tillväxt

Alimak Group AB (”Alimak Group”) har ingått ett avtal om förvärv av Tractel (“Tractel”), en världsledande specialiserad aktör som levererar tillförlitliga, innovativa och kostnadseffektiva lösningar och servicetjänster för arbete på hög höjd. Förvärvet, som är transformativt, ökar tempot i Alimak Groups strategi för lönsam tillväxt, och skapar en av världens främsta leverantörer av säkra och hållbara premiumlösningar för arbete på hög höjd, med mycket god lönsamhet och en omsättning som överstiger 6 miljarder SEK på årsbasis. Förvärvet adderar en ny vertikal till Alimak Group, Height Safety & Productivity Tools, breddar produkt- och tjänsteerbjudandet inom Construction, Facade Access och Wind samt ökar potentialen för serviceintäkter väsentligt. Köpeskillingen uppgår till 500 MEUR, motsvarande cirka 5,3 miljarder SEK, på kassa- och skuldfri basis (Enterprise value).

Förvärvet i korthet

• Alimak Group har ingått ett avtal om förvärv av Tractel, en världsledande, specialiserad aktör som levererar tillförlitliga, innovativa och kostnadseffektiva lösningar och servicetjänster för arbete på hög höjd. Köpeskillingen uppgår till 500 MEUR, motsvarande cirka 5,3 miljarder SEK, på kassa- och skuldfri basis (Enterprise Value). Köpeskillingen innebär en EV/EBITDA-multipel[1] om 10,3x baserat på Tractels EBITDA för den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2022.
• Tractel har en diversifierad och global kundbas, och egna produktionsanläggningar på tre kontinenter. Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2022 ökade omsättningen med 7 procent till 201 MEUR, motsvarande cirka 2 093 MSEK, med en EBITDA-marginal[2] om 24 procent.
• Mot bakgrund av bland annat en avsevärt bredare kundbas och en utökad produktportfölj samt en starkare global serviceorganisation, skapas möjligheter till att uppnå betydande kommersiella synergier och tillväxt. Tillväxtpotential finns i divisionerna Construction, Facade Access och Wind. Den globala tillväxttakten förväntas öka inom alla dessa områden.
• Alimak Group och Tractel har sett som ett sammanslaget bolag en årsomsättning, per den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2022, som överstiger 6,0 miljarder SEK, och en EBITA-marginal[3] om 17 procent, exklusive synergieffekter.[4]
• Förvärvet kommer att avsevärt förbättra Alimak Groups EBITA-marginal och kassaflöde från den löpande verksamheten efter slutförandet av transaktionen. Vinsten per aktie förväntas påverkas positivt från och med helåret 2024 (efter Företrädesemissionen men exklusive icke kassapåverkande avskrivningseffekter).
• Kommersiella och kostnadsrelaterade synergieffekter förväntas resultera i kassaflödesförbättringar som realiseras fullt ut år 2026 och då uppgår till cirka 150 MSEK per år. Härav bedöms cirka 80 MSEK realiseras senast under år 2024. På kostnadssidan förväntas den totala årliga kassaflödespotentialen uppgå till cirka 70 MSEK, varav cirka 40 MSEK bedöms realiseras senast under år 2024.
• Förvärvet finansieras dels med en långfristig lånefacilitet om 300 MEUR, dels med en brygglånefacilitet från Handelsbanken. Efter att transaktionen har slutförts är intentionen att brygglånefaciliteten ska återbetalas genom en nyemission, med företrädesrätt för Alimak Groups aktieägare.
• För att transaktionen ska kunna slutföras krävs bland annat sedvanliga tillstånd från konkurrensmyndigheter samt att aktieägarna i Alimak Group beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Transaktionen förväntas slutföras under andra halvåret 2022 och Alimak Group avser genomföra Företrädesemissionen under fjärde kvartalet 2022 och/eller första kvartalet 2023.

”Alimak Group gör ett transformativt förvärv helt i linje med vår strategi för lönsam tillväxt och våra ambitioner att ytterligare stärka vår globala marknadsnärvaro. Vi har följt Tractel en längre tid, och ser ett expanderande kvalitetsbolag med extremt hög lönsamhet, som delar våra värderingar. Sammanslagningen möjliggör betydande kommersiella synergieffekter och tillväxtmöjligheter, bland annat genom att ge oss en avsevärt bredare kundbas, en utökad produktportfölj och en starkare global serviceorganisation. Vi är övertygade om att detta transformativa förvärv kommer att generera stora värden för aktieägarna över tid, genom att vi ökar både omsättningstillväxten och lönsamheten”, säger Alimak Groups VD och koncernchef Ole Kristian Jødahl.

”Kombinationen av Tractel och Alimak Group kommer att skapa en ledande global aktör med betydande möjligheter till framtida tillväxt, på en marknad där det finns stort utrymme för ytterligare penetration av våra gemensamma produkter och tjänster. Vi ser fram emot nästa kapitel i vår lönsamma tillväxtresa som en del av Alimak Group”, säger Philippe Gastineau, VD och koncernchef för Tractel.

Finansiering och finansiella konsekvenser

Förvärvet finansieras dels med en långfristig lånefacilitet om 300 MEUR, dels med en brygglånefacilitet från Handelsbanken. Efter att transaktionen har slutförts är avsikten att brygglånefaciliteten ska återbetalas genom en nyemission, med företrädesrätt för Alimak Groups befintliga aktieägare om cirka 2,5 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsen för Alimak Group har beslutat att föreslå att en extra bolagstämma ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat och publiceras på www.alimakgroup.com. En detaljerad tidsplan för Företrädesemissionen, samt villkoren för denna, kommer att meddelas senare.

När transaktionen och Företrädesemissionen har slutförts kommer kvoten nettoskuld[5]/EBITDA att öka till 2,9x, vilket innebär att det långsiktiga finansiella målet temporärt överskrids.

Transaktions-, finansierings-, integrations- och omstruktureringskostnader samt andra förvärvsrelaterade kostnader kommer att uppgå till cirka 55 MSEK och redovisas under åren 2022 och 2023. Transaktionskostnaderna kommer att redovisas och presenteras som jämförelsestörande poster.

Tractel kommer initialt att fortsätta bedriva sin verksamhet med befintliga varumärken, och redovisas som en ny division i Alimak Group.

Stöd från Alimak Groups aktieägare

Investment AB Latour, som äger cirka 29,6 procent av röster och kapital i Alimak Group och därmed är bolagets största aktieägare, har meddelat sitt stöd för transaktionen och åtagit sig att rösta för, styrelsens förslag på den extra bolagsstämman samt att teckna nyemitterade aktier i proportion till sin nuvarande ägarandel i Företrädesemissionen. Vidare har en grupp institutionella ägare innefattandes bland andra Alantra EQMC Asset Management, Första AP-fonden, C Worldwide och Sundt AS, som tillsammans äger cirka 23 procent av röster och kapital i Alimak Group, genom icke-bindande uttalanden uttryckt att de avser rösta för styrelsens förslag på den extra bolagsstämman samt att de avser att teckna nyemitterade aktier i proportion till sina respektive nuvarande ägarandelar. Mer detaljerad information om Företrädesemissionen kommer att lämnas vid ett senare tillfälle.

Tractel i korthet

Tractel är ett av de ledande bolagen i världen inom säkerhet vid arbete på hög höjd där bolaget levererar tillförlitliga, innovativa och kostnadseffektiva lösningar och servicetjänster. Tractels högkvalitativa lösningar och varumärken är allmänt erkända, och företaget har ett mycket gott anseende och goda resultat i de marknadssegment man inriktar sig på. Tractel är en globalt erkänd och respekterad aktör inom en rad tillämpningar och branscher, i synnerhet inom industri, byggsektorn, energi, telekom och infrastrukturprojekt. Basen för Tractels varumärken är en konstruktions- och tillverkningskvalitet i särklass, med kvalitet, pålitlighet och säkerhet som produkternas signum. Portföljen av lösningar omfattar skyddsutrustning för säker arbetsmiljö på hög höjd, produkter för lastningsmätning och -kontroll respektive lyft och hantering, bygghissar och plattformar för såväl tillfällig som permanent åtkomst, utrustning för åtkomst i samband med underhåll (BMU, Building Maintenance Units) och en eftermarknadsaffär med återkommande serviceintäkter från tjänster såsom inspektion och underhåll av utrustning för permanent åtkomst, underhåll samt renovering av mekanisk utrustning. Bolaget erbjuder även utbildnings- och uthyrningstjänster.

Tractel har dotterföretag i 19 länder, 1 100 medarbetare, kunder i 120 länder och mer än 10 000 distributörer i hela världen. Bolagets tillverkning bedrivs i Europa, USA, Kanada, Kina, Singapore och Turkiet. Tractel redovisade, för den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2022, en omsättningsökning med 7 procent till 201 MEUR, och en EBITDA-marginal om 24 procent. Tractels nuvarande ägare är the Fifth Cinven Fund, som förvärvade bolaget 2015.

För mer information, se www.tractel.com

Alimak Group och Tractel – en vinnande kombination

Med New Heights, Alimak Groups program för lönsam tillväxt, fortsätter koncernen att framgångsrikt genomföra sitt strategiska program som syftar till att tillvarata koncernens framtida fulla potential.

Tractel har en diversifierad global kundbas, och bedriver tillverkning på tre kontinenter. För den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2022 ökade omsättningen med 7 procent till 201 MEUR, motsvarande cirka 2 093 MSEK, med en EBITDA-marginal om 24 procent.

Sammanslagningen skapar värde för alla intressenter i Alimak Group. Affären resulterar i en världsledande, synnerligen lönsam leverantör av säkra och hållbara premiumlösningar för arbete på hög höjd, med en årsomsättning som överstiger 6 miljarder SEK.

Genom transaktionen breddar Alimak Group sin portfölj av lösningar och får samtidigt en avsevärt bredare kundbas. Det gör att koncernen kan leverera ett ännu större värde till sina kunder, med säkra, hållbara och effektiva lösningar för behov inom såväl tillfällig som permanent åtkomst. Sammanslagningen av de båda företagens resurser och kompetenser utgör en stark plattform för fortsatt tillväxt. Dessutom finns en likartad syn på produktutveckling och teknologi i de båda organisationerna. Vidare finns det stora likheter i företagskultur och värderingar. Båda organisationerna vinnlägger sig starkt om att leverera värde till kunder i form av säkra och hållbara lösningar av hög kvalitet, samtidigt som arbetsmiljön präglas av säkerhet och inkludering, med en utpräglad teamkänsla bland medarbetarna. Integrationen påbörjas så snart transaktionen har slutförts. Ett integrationsteam har redan utsetts, och synergier har identifierats. Under integrationsfasen blir den främsta ambitionen att tillvarata hela det värde som sammanslagningen genererar, att hantera integrationsriskerna samt, i synnerhet, att sörja för kontinuitet i affärsverksamheten genom fortsatt tydlig kundfokusering.

• För Alimak Group, är Tractel är ett utmärkt komplement sett i ett strategiskt perspektiv.
• Genom förvärvet tillförs Alimak Group en ny vertikal, Height Safety & Productivity Tools. Det finns en avsevärd synergipotential i form av merförsäljning av våra lösningar och som adderar ett stort antal kunder och som öppnar nya segment. Vidare tillförs ett betydande nätverk av distributörer över hela världen. Produkternas slutkunder finns inte bara i byggsektorn, utan i så gott som samtliga industrisegment.
• Förvärvet breddar och stärker portföljen av lösningar inom Construction. Till Tractels verksamheter inom temporär åtkomst hör det ledande varumärket Scanclimber, en av de främsta leverantörerna av arbetsplattformar. På så sätt kompletteras Alimak Groups egen omfattande produktportfölj inom bygghissar, transportplattformar och arbetsplattformar, vars kunder finns inom såväl byggsektorn som maskinuthyrning.
• Förvärvet ger Alimak Group möjligheten att etablera sig som global marknadsledare inom fasadåtkomst. Samgåendet med Tractel ger Alimak Group en mer komplett portfölj av lösningar och en global serviceorganisation som kan stödja kunder runt om i världen att sänka sina totala kostnader för maskiner över en livscykel.
• Förvärvet skapar även attraktiva tillväxtmöjligheter för divisionen Wind. Tractels produkterbjudande och tillväxtinitiativ inom Wind är ett perfekt komplement till Alimak Group’s Avanti portfölj, vilket ger Alimak Group en större bredd och öppnar nya möjligheter. Tillsammans kan bolagen stärka koncernens värdeerbjudande gentemot såväl OEM-företag som slutkunder, med en större portfölj av lösningar för säker och effektiv åtkomst samt lyft- och hanteringslösningar för vindkraftsektorn.
• Alimak Group och Tractel har liknande affärsmodeller med serviceaffärer baserade på produkter som har lång livslängd med återkommande behov av inspektion, service och certifiering. Sammanslagningen ger Alimak Group goda förutsättningar att bygga ut sin serviceverksamhet, eftersom Alimak Group och Tractel tillsammans får en så stor installerad bas. Med ett utbyggt erbjudande av servicelösningar, och en betydande installerad bas, kan kundernas kostnader över en livscykel minska och förlänga livslängden på lösningarna, samt återställa eller vid behov ersätta dessa – på så sätt reduceras även koncernens klimat- och miljöpåverkan.

Den strategiska översynen av divisionen Wind avslutas

Genom förvärvet har nya möjligheter identifierats, parallellt som efterfrågan på förnybar energi ökar. Alimak Groups styrelse har därför avslutat den strategiska översynen av divisionen Wind, och beslutat att fortsätta att utveckla divisionen inom ramen för Alimak Group.

EBITA-marginalen i divisionen Wind har successivt förbättras tack vare rationalisering och effektiv prissättning. Bland annat har området internal towers avvecklats. Förvärvet av Tractel förbättrar affärsmöjligheterna för divisionen Wind markant. Bland annat tillkommer lösningar inom hissar och säkerhetsutrustning för höghöjdsarbete på vindturbiner. Alimak Group kan framöver också tillhandahålla allt fler värdeskapande och kostnadseffektiva lösningar och tjänster till OEM-företag och operatörer.

Alimak Groups nuvarande finansiella mål

Alimak Group är fokuserat på att nå sina nuvarande finansiella mål. När transaktionen har slutförts återkommer Alimak Group inom kort med uppdaterade mål.

• Intäktstillväxt: 5–7 procent

Koncernens mål på medellång sikt är en genomsnittlig årlig intäktstillväxt om 5–7 procent.

• EBITA-marginal: 14–16 procent

Koncernens mål på medellång sikt är en EBITA-marginal i rörelsen om 14–16 procent.

• Nettoskuld/EBITDA: ~2,0x

Företaget ska bibehålla en effektiv kapitalstruktur där nettoskulden uppgår till cirka 2,0x EBITDA över en konjunkturcykel. Kapitalstrukturen ska vara flexibel och möjliggöra strategiska initiativ.

• Utdelningspolicy: 40–60 procent

Koncernens mål är att 40–60 procent av nettoresultatet ska delas ut till aktieägarna.

• Hållbarhet:

Målet är att minska koldioxidavtrycket med 30 procent i hela vår värdekedja senast år 2025. (Detta avser omsättningsjusterade Scope 3-utsläpp, med 2019 som basår.)

Rådgivare

Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare och Baker McKenzie legal rådgivare i transaktionen.

Telefonkonferens / presentation

En telefonkonferens för investerare, analytiker och finansiella medier anordnas tisdag den 2 augusti 2022 kl. 09.30 CET. VD och koncernchef Ole Kristian Jødahl samt CFO Thomas Hendel kommer att presentera och kommentera förvärvet. Presentationen, som hålls på engelska, kan också följas via audiocast.

Nummer till telefonkonferensen:
SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +1 6319131422

Pin: 64490040#

Länk till audiocast:

Webblänk: https://tv.streamfabriken.com/press-conference-august-2022

För mer information, vänligen kontakta:

Ole Kristian Jødahl, VD och koncernchef, Alimak Group

ole.joedahl@alimakgroup.com eller

Thomas Hendel, CFO, Alimak Group, 070-297 74 00

thomas.hendel@alimakgroup.com

Denna information är sådan information som Alimak Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Ovanstående kontaktpersoner lämnade informationen för offentliggörande den 2 augusti 2022 kl. 07.50 CET.

Om Alimak Group

Alimak Group är en världsledande leverantör av vertikala transportlösningar för professionellt bruk med närvaro i över 100 länder, noterad på Nasdaq OMX Stockholm. Koncernen utvecklar, tillverkar, säljer och utför service på vertikala transportlösningar, med fokus på att skapa mervärde för kunden genom högre säkerhet, ökad produktivitet och bättre kostnadseffektivitet. Alimak Groups produkter och lösningar saluförs under varumärkena Alimak, CoxGomyl, Manntech, Avanti och Alimak Service. Alimak Group har cirka 70 000 hissar, bygghissar, plattformar, servicehissar och BMU-enheter installerade runt om i världen. Koncernen grundades 1948 i Skellefteå har sitt huvudkontor i Stockholm, 10 produktions- och monteringsanläggningar i 8 länder och 2 030 anställda globalt. www.alimakgroup.com

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Alimak Group AB (”Bolaget”) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.