Alimak Group kallar till årsstämma

                                                              
Styrelsen för Alimak Group AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALIMAK GROUP AB

Alimak Group AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021,

dels              anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubrik Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 30 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 6 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Formuläret kan också erhållas hos bolaget. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å bolagets vägnar) tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post till Alimak Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen 5 maj 2021.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget i Stockholm eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 08 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2020
9. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
10. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om köpoptionsprogram 2021
15. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och
    3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2021.
16. Beslut om bolagsordningsändring
17. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen inför årsstämman 2021 består av följande ledamöter: Anders Mörck, Investment AB Latour (valberedningens ordförande); Johan Lannebo, Lannebo Fonder; Ulrik Grönvall, Swedbank Robur Fonder; Francisco De Juan, Alantra EQMC Asset Management samt Johan Hjertonsson, Alimak Groups styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande inför stämman:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Johan Hjertonsson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2022 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 820 000 SEK (tidigare 640 000 SEK) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 330 000 SEK (tidigare 310 000 SEK). Arvode ska dock ej utgå till ledamot som är anställd av bolaget. Vidare föreslås det att ersättning utgår med 105 000 SEK (tidigare 100 000 SEK) till ordföranden i revisionsutskottet och 80 000 SEK (tidigare 75 000 SEK) till övriga medlemmar i revisionsutskottet, till ordförande i ersättningsutskottet med 75 000 SEK (tidigare 70 000 SEK) och 55 000 SEK (tidigare 50 000 SEK) till övriga medlemmar i ersättningsutskottet.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Helena Nordman-Knutson, Tomas Carlsson, Christina Hallin, Sven Törnkvist, Johan Hjertonsson, Petra Einarsson och Ole Kristian Jødahl. Till styrelseordförande föreslås omval av Johan Hjertonsson.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Henrik Jonzén kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Val av en eller två justerare (punkt 5)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Johan Lannebo och Ulrik Grönvall, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 2 831 MSEK disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 162 MSEK, vilket motsvarar 2 SEK per aktie utifrån det befintliga antalet aktier samt en extra utdelning om 1 SEK, totalt 3 SEK per aktie. Återstående belopp om 2 670 MSEK föreslås balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 10 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 14 maj 2021.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om köpoptionsprogram 2021 (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om Köpoptionsprogram 2021, riktat till den verkställande direktören, ledande befattningshavare, ledningsgrupperna i divisionerna och medarbetare på huvudkontoret. Köpoptionsprogrammet kommer att omfatta maximalt 45 deltagare inom Alimak Group koncernen.

Stämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att under tiden fram till nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 525 000 aktier, motsvarande maximalt 0,97 procent av totala antalet aktier och röster. Erbjudande till teckning kommer att ske enligt följande:

• Verkställande direktören: maximalt 55 000 köpoptioner.
• Ledande befattningshavare: 9 personer maximalt 25 000 köpoptioner per individ.
• Ledningsgrupperna i divisionerna och medarbetare på huvudkontoret: 35 personer maximalt 7 000 köpoptioner per individ.

Köpoptionsprogrammet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i bolaget.

Intill tiden för nästa årsstämma ska ovan deltagare således erbjudas att förvärva köpoptioner motsvarande maximalt 525 000 aktier. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller. Köpoptionerna ska förvärvas till ett pris uppgående till 10% av den noterade volymviktade betalkursen för Alimak Groups aktie under tio dagar före utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt fyra (4) år från dess utgivande och lösenperioden vara 20 maj 2025 – 20 juni 2025. Lösenpriset per aktie ska fastställas av en oberoende värderingsman vid köpoptionernas utgivandetidpunkt. Beräkningen ska göras enligt etablerad Black & Scholes modell.

Vid tidpunkten för kallelsen innehar bolaget 297 111 återköpta aktier, varav 5 100 är hänförliga till tidigare års aktiesparprogram. Detta innebär, om köpoptionsprogrammet tecknas fullt ut, att bolaget behöver återköpa 232 989 aktier för att säkerställa leverans av aktier under köpoptionsprogrammet. Oaktat deltagande i köpoptionsprogrammet, och med anledning av att inga nya aktier emitteras, förblir bolagets aktiekapital oförändrat.

Motiven till styrelsens förslag är att köpoptionsprogrammet förväntas bidra till en högre motivation och ett långsiktigt engagemang hos de anställda samt att det stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare. Sammantaget är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och bolagets aktieägarkollektiv. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavaren, uppkommer inga kostnader avseende sociala avgifter. I övrigt har bolaget endast begränsade kostnader för rådgivare och administration av köpoptionsprogrammet.

För att säkerställa leverans av aktier under köpoptionsprogrammet föreslås på dagordningens punkt 16 c att styrelsen ska äga rätt att överlåta högst 525 000 återköpta aktier till deltagarna i köpoptionsprogrammet. Skulle inte det förslaget uppnå erforderlig majoritet föreslås att styrelsen ska äga rätt att ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under köpoptionsprogrammet.

Bolaget har två utestående incitamentsprogram (LTI 2018–2019) i form av prestationsbaserade aktiesparprogram som erbjudits ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Nämnda program uppställer krav på en egen investering i bolagets aktier och att dessa aktier behålls under en intjänandeperiod om tre år. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor som fortsatt anställning och ett visst finansiellt prestationsmål är uppfyllda. För ytterligare detaljer om dessa utestående incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020.

Köpoptionsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och har behandlats vid styrelsemöte i februari och mars 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15 a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier får ske dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv, kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram och täcka kostnader för utgivna aktiesparprogram.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 15 b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska motsvara aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv samt att täcka kostnader för utgivna aktiesparprogram.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2021 (punkt 15 c)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Högst 525 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Köpoptionsprogram 2021 med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för köpoptionsgrammet, varvid lösenpriset följer av de villkor som fastställdes då köpoptionsprogrammet upprättades och som då fastställdes av en oberoende värderingsman enligt etablerad Black & Scholes modell. 
3. Aktierna ska överlåtas under perioden 20 maj 2025 – 20 juni 2025.
4. Lösenpriset för en aktie kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för köpoptionsprogrammet.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt Köpoptionsprogram 2021.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogram 2021 enligt punkt 15 på dagordningen.

Beslut om bolagsordningsändring (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt följande:

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 16 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier), 16 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) och 17 (bolagsordningsändring) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 c (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2021) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.alimakgroup.com senast från och med torsdagen den 15 april 2021 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos bolaget på Blekholmstorget 30 i Stockholm. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 54 157 861 aktier vilket motsvarar totalt 54 157 861 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 297 111 egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget på adress, Alimak Group AB, Attn Bernt Ingman, Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm eller per e-post till bernt.ingman@alimakgroup.com senast måndagen 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Blekholmstorget 30 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com, senast lördagen 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i mars 2021

Alimak Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:                       

Ole Kristian Jødahl, vd, +46 8 402 14 40

Bernt Ingman, Interim CFO, +46 707 51 57 60

Om Alimak Group

Alimak Group är en världsledande leverantör av vertikala transportlösningar för professionellt bruk. Med en global räckvidd som sträcker sig över 100 länder erbjuder koncernen produkter och oöverträffade service- och supportlösningar som leder till förbättrad säkerhet, produktivitet och resurseffektivitet under varumärkena Alimak, CoxGomyl, Manntech, Avanti och Alimak Service. Koncernen har en installerad bas på mer än 70 000 hissar, plattformar, servicehissar och byggnadsunderhållsenheter runt om i världen. Koncernen grundades i Sverige 1948 och har sitt huvudkontor i Stockholm, 11 produktions- och monteringsanläggningar i 8 länder och 2 000 anställda runt om i världen. www.alimakgroup.com