Kallelse till årsstämma i Alimak Group AB

Styrelsen för Alimak Group AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALIMAK GROUP AB

Alimak Group AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 17:00 på Klara Strand, S:ta Clara, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 16:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020,

dels               anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 30 april 2020.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämman i Alimak Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 92 08 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER/SÄRSKILDA FÖRUTSÄTTNINGAR MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

Alimak Group har med anledning av det nya coronaviruset beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman av hänsyn till Alimak Groups aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet.

• Ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Närvaron av styrelseledamöter och koncernledning kommer att minimeras.
• Antalet närvarande funktionärer kommer att minimeras och externa gäster bjuds inte in.

Om du som är anmäld till Alimak Groups årsstämma har symtom på luftvägssjukdom, även milda, eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset önskar Alimak Group att du avstår från att närvara. Alimak Group vill därför även här påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid Alimak Groups årsstämma utan att istället delta via ombud. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Alimak Groups riktlinjer bygger på Folkhälsomyndighetens riktlinjer. Alimak Group följer dessutom utvecklingen noga och kan komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder om Folkhälsomyndighetens riktlinjer ändras eller om Alimak Group bedömer att det behövs.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2019
10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning
15. Beslut om prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare
16. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier,
    3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2020
17. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen inför årsstämman 2020 består av följande ledamöter: Anders Mörck, Investment AB Latour (valberedningens ordförande); Johan Lannebo, Lannebo Fonder; Åsa Nisell, Swedbank Robur Fonder; Francisco De Juan, Alantra EQMC Asset Management samt Jan Svensson, Alimak Groups styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande inför stämman:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Jan Svensson ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2021 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska oförändrat erhålla 640 000 SEK och övriga stämmovalda ledamöter ska oförändrat erhålla 310 000 SEK. Vidare föreslås det att ersättning oförändrat utgår med 100 000 SEK till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 SEK till övriga medlemmar i revisionsutskottet, till ordförande i ersättningsutskottet med 70 000 SEK och 50 000 SEK till övriga medlemmar i ersättningsutskottet.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Helena Nordman-Knutson, Tomas Carlsson, Christina Hallin och Sven Törnkvist samt nyval av Johan Hjertonsson, Petra Einarsson och Ole Kristian Jødahl. Jan Svensson och Anders Jonsson har meddelat att de inte längre står till förfogande för omval som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås Johan Hjertonsson.

Johan Hjertonsson, civilekonom, är VD och koncernchef för Investment AB Latour. Dessförinnan har Johan varit VD och koncernchef för AB Fagerhult och för Lammhults Design Group AB och har inom Electroluxkoncernen innehaft ett antal ledande befattningar inom marknadsföring och produktutveckling. Johan är idag styrelseordförande i Nederman Holding AB, Swegon Group AB, Hultafors Group AB, Nord-Lock International AB, Caljan AS och Latour Industries AB och styrelseledamot i Sweco AB.

Petra Einarsson, civilekonom, var tidigare VD och koncernchef för förpackningsbolaget Billerud Korsnäs. Dessförinnan hade hon en lång karriär med ledande befattningar inom verkstadskoncernen Sandvik. Petra är även styrelseledamot i ståltillverkaren SSAB.

Ole Kristian Jødahl, Norwegian School of Economics and Business Administration, är VD och koncernchef för Hultafors Group och hade dessförinnan en lång karriär med ett flertal ledande befattningar inom SKF. Ole är även styrelseledamot i Nord-Lock International AB. Ole Kristian Jødahl har utsetts till ny VD och koncernchef för Alimak Group, med tillträde den 1 juni 2020.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Henrik Jonzén kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 2 637 MSEK disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 94 MSEK, vilket motsvarar 1,75 SEK per aktie, och att återstående belopp om 2 543 MSEK balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 11 maj 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 14 maj 2020.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, vd och koncernchef (VD), vice VD och andra ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Med ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av stämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Riktlinjernas främjande av affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Koncernens affärsstrategi är i korthet följande.

Alimak Group kommer att stärka sin position som en global, marknadsledande leverantör av vertikala transportlösningar för professionellt bruk för att uppnå hållbar, lönsam tillväxt. Detta genom marknadsutvidgning, tillväxt av eftermarknadsaffären och genom optimerad affärsverksamhet.

För ytterligare information om koncernens affärsstrategi, se alimakgroup.com samt den senaste årsredovisningen inklusive hållbarhetsrapport.

Det är för koncernen och dess aktieägare av grundläggande betydelse att dessa riktlinjer i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor och genom relevanta ersättningsstrukturer skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat för att stödja koncernens affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning och ersättningsformer

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse. Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning utgör den fasta lönen mellan 45-55 procent av den totala ersättningen till ledande befattningshavare.

Rörlig lön

Ledande befattningshavare har en årlig rörlig lön som utfaller på helårsbasis. Den rörliga lönen är strukturerad som en procentsats av den fasta lönen. Mål för rörlig lön ska i första hand vara relaterade till utfall av finansiella mål för koncernen samt eventuella tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter eller koncernens hållbarhetsarbete. Målen ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att de har en tydlig koppling till affärsstrategin och främjar befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Den rörliga lönen varierar beroende på position och kan uppgå till högst 70 procent av den fasta lönen för VD och högst 50 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Målformuleringen är så konstruerad att ingen rörlig lön utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning utgör den rörliga lönen mellan 25-30 procent av den totala ersättningen till ledande befattningshavare.

När den årliga mätperioden avslutas ska det bedömas i vilken utsträckning målen har uppfyllts genom en helhetsbedömning av prestationen. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig lön till VD och övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av koncernen offentliggjorda, reviderade finansiella informationen.

Koncernen har inte några uppskovsperioder eller möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig lön.

Pensioner

Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras på kollektivavtalsbestämmelser inom respektive geografisk marknad. Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal baserade på fast lön. Rörlig ersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionering sker för ledande befattningshavare enligt respektive lands pensionsregler.

Pensionsavtal för VD kan överstiga gällande lokala kollektivavtal men ska vara avgiftsbestämd och skall uppgå till mellan 30-40 procent av den fasta lönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Vid maximalt utfall av rörlig ersättning utgör pensioner 15-20 procent av den totala ersättningen till ledande befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom tjänstebil, bostadsbidrag (En: housing allowance), ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Vid maximalt utfall av rörlig ersättning utgör övriga förmåner mellan 5-10 procent av den totala ersättningen till ledande befattningshavare.

Särskilda ersättningar

Ytterligare särskild ersättning kan, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och inte överstiger 36 månader, endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Dessa ska inte heller överstiga två gånger den ersättning den ledande befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats. Sådan ersättning får ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet

Långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen har i år och även två gånger tidigare föreslagit stämman att anta ett prestationsbaserat aktiesparprogram, då styrelsen anser att ett sådant program erbjuder bäst möjlighet till att knyta ledande befattningshavares och nyckelpersoners belöning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling.

Nämnda program uppställer krav på en egen investering i bolagets aktier och att dessa aktier behålls under en intjänandeperiod om tre år. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor som fortsatt anställning och ett visst finansiellt prestationsmål är uppfyllda.

Dessa långsiktiga incitamentsprogram främjar koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet genom att de stärker koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland nyckelpersoner samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Under 2020 kommer inte någon tilldelning ske i bolagets långsiktiga incitamentsprogram då inget tidigare incitamentsprogram löper ut.

Villkor vid uppsägning m.m.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är brukligt på respektive geografisk marknad. VD ska ha en egen uppsägningstid om i vart fall 6 månader och 12 månaders uppsägningstid från bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare ska ha uppsägningstider på upp till 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Detta gäller enbart vid uppsägning från bolagets sida och i övrigt gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren verkar.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för koncernens räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av övriga i styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom koncernen.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med koncernens ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns

särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen,

inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan

ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket

innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Riktlinjernas innehåll har setts över och anpassats med anledning av de lagkrav som uppkommit till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

Övrigt

I årsredovisningen anges total ersättning och övriga förmåner till ledande befattningshavare under året.

Beslut om prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett prestationsbaserat aktiesparprogram ("LTI 2020") för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen enligt i huvudsak följande.

Om stämman beslutar om LTI 2020 avser styrelsen att i efterhand informera om målnivåer och utfall senast på årsstämman 2023. LTI 2020 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i bolaget.

Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med liknande förslag till incitamentsprogram för beslut av stämman.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar maximalt 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i bolaget krävs fortsatt anställning i koncernen under intjänandeperioden samt att den egna investeringen i bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till genomsnittlig vinst per aktie för koncernen under räkenskapsåren 2020 och 2021 uppnåtts.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2020 är att stärka koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat aktiesparprogram kan ledande befattningshavare och nyckelpersoners belöning knytas till koncernens framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Prestationsaktierätt

Prestationsaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigad att för varje Prestationsaktierätt vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget, under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2020

LTI 2020 omfattar maximalt 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen (”Deltagarna”) som fördelas in i tre kategorier enligt följande:

Kategori 1:        En deltagare – den verkställande direktören

Kategori 2:        14 deltagare – koncernledningen samt vissa landschefer

Kategori 3:        35 deltagare – landschefer och nyckelpersoner

Det är möjligt för styrelsen att omdisponera antalet deltagare mellan kategori 2 och 3 under förutsättning att det totala antalet Prestationsaktierätter för dessa båda kategorier inte överskrids (se nedan).

För att få tilldelning av Prestationsaktierätter ska Deltagarna förvärva följande antal aktier i bolaget på marknaden ("Sparaktier"):

Kategori 1:        250 – 1 500 Sparaktier

Kategori 2:        250 – 1 000 Sparaktier

Kategori 3:        250 eller 500 Sparaktier

En aktiepost i programmet är 250 aktier och deltagarna i respektive kategori kan själv välja hur många aktieposter deltagaren vill köpa upp till det tak som anges för den kategori personen tillhör. En deltagare i kategori 2 kan således välja mellan att köpa 250, 500, 750 eller 1000 Sparaktier och en deltagare i kategori 3 kan välja mellan att köpa 250 eller 500 Sparaktier.

För varje förvärvad Sparaktie enligt ovan ordning är en Deltagare berättigad att erhålla tilldelning av Prestationsaktierätter enligt följande:

Kategori 1:     En förvärvad Sparaktie berättigar till fyra Prestationsaktierätter
(maximalt 6 000 Prestationsaktierätter).

Kategori 2:     En förvärvad Sparaktie berättigar till tre Prestationsaktierätter
(maximalt 42 000 Prestationsaktierätter).

Kategori 3:     En förvärvad Sparaktie berättigar till två Prestationsaktierätter
(maximalt 35 000 Prestationsaktierätter)

Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Sparaktier i bolaget i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av Sparaktier ske så snart som möjligt, men inom 3 månader från anmälan gjorts.

Intjänandevillkor

För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning av bolagets aktier krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Behållande

Att Deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna från förvärvet av Sparaktierna fram till dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2023 ("Intjänandeperioden").

Anställning

Att Deltagaren förblir anställd inom koncernen under Intjänandeperioden.

Prestation

Att koncernen uppnår ett finansiellt prestationsmål (”Prestationsmålet”).

Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende koncernens vinst per aktie under räkenskapsåren 2020 och 2021. Utfallet kommer att mätas mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå och behöver inte vara linjärt. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie. Styrelsen ska informera om målnivåer och utfall senast på årsstämman 2023.

Övriga villkor och vinstbegränsning

För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.

Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp motsvarande en värdestegring om cirka 300 procent av aktiekursen under programmets anmälningstid. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Om Deltagares förvärv av Sparaktier eller bolagets leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser på grund av förhållanden utomlands, ska styrelsen äga rätt att besluta att Deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i koncernen eller på marknaden.

Maximal storlek

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2020 är 83 000, vilket motsvarar cirka 0,15 procent av utestående aktier och röster i bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2020 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2020, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta aktier till Deltagarna (enligt punkten 16 c) eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet. Om leverans av aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet (enligt punkten 16 b). Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta aktier till Deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.

Kostnader för LTI 2020

Under antagandet av fullt utfall av Prestationsmålet och en aktiekurs vid Intjänandeperiodens slut på maximala 520 SEK (300 procent ökning baserat på ett startaktiepris på 130 SEK) beräknas den totala kostnaden för LTI 2020, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 24 MSEK, vilket på årsbasis motsvarar cirka 8 MSEK. Under antagandet av ett utfall av Prestationsmålet om 50 procent och en aktiekurs vid Intjänandeperiodens slut på maximala 520 SEK beräknas den totala kostnaden för LTI 2020, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 12 MSEK, vilket på årsbasis motsvarar cirka 4 MSEK.

Kostnaderna för programmet bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen och utfallet på intjänandevillkoren under Intjänandeperioden.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till LTI 2020.

Förslagets beredning

LTI 2020 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Westermark Anjou AB. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och vid styrelsemöte i februari 2020.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande två utestående långsiktiga incitamentsprogram, LTI 2018 och LTI 2019.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16 a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021 besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är:

1. att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv,

2. att möjliggöra överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020 och deltagare i framtida incitamentsprogram, samt

3. att möjliggöra avyttring av aktier för att täcka kostnader för LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020 och för framtida incitamentsprogram.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16 b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är:

1. att täcka kostnader inom ramen för LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020, och

2. att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2020 (punkt 16 c)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1. Högst 83 000 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2020, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2020.

3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2020 uppfyllts.

4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2020.

5. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2020 i enlighet med villkoren för LTI 2020.

6. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2020.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2020.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2020 enligt punkt 15 på dagordningen.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 16 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier) och 16 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 c (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2020) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2019 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.alimakgroup.com senast från och med den 16 april 2020 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 54 157 861 aktier vilket motsvarar totalt 54 157 861 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 297 111 egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Mathilda Eriksson (Investor Relations Manager) med adressen Alimak Group AB, Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm eller med e-post till adressen mathilda.eriksson@alimakgroup.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i april 2020

Alimak Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Mathilda Eriksson, Investor Relations and Group Communications Manager, +46 8 402 14 41

Om Alimak Group
Alimak Group är en världsledande leverantör av vertikala transportlösningar för professionellt bruk. Med en global räckvidd som sträcker sig över 100 länder erbjuder koncernen vertikala transportlösningar som tillför kundvärde genom ökad säkerhet, produktivitet och resurseffektivitet. Alimak Groups produkter och servicelösningar säljs under varumärkena Alimak, CoxGomyl, Manntech, Avanti och Alimak Service. Koncernen har en installerad bas på cirka 70 000 hissar, plattformar, servicehissar och byggnadsunderhållsenheter runt om i världen. Koncernen grundades i Sverige 1948 och har sitt huvudkontor i Stockholm, 11 produktions- och monteringsanläggningar i 8 länder och 2 300 anställda runt om i världen. www.alimakgroup.com