Årsstämma i Alleima AB
Aktieägarna i Alleima AB kallas till årsstämma tisdagen den 2 maj 2023 kl. 16.00 på Göransson Arena, Sätragatan 21, Sandviken. Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.30. Omkring klockan 15.00 kommer det nyinstiftade Alleima Innovation Prize att delas ut. Kaffe och te kommer att serveras.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Det finns två sätt för aktieägare att delta vid stämman: (i) närvaro vid stämman personligen eller genom ombud, eller (ii) deltagande genom poströstning. I båda fallen måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn (vilket beskrivs närmare nedan).
Deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud
Aktieägare som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 21 april 2023,
- dels anmäla sitt deltagande i stämman senast tisdagen den 25 april 2023, enligt anvisningarna nedan.
Anmälan om deltagande i stämmolokalen ska göras på bolagets webbplats www.alleima.com, per telefon 026-426 00 30 vardagar kl. 09.00–16.00 eller med brev till Computershare AB, ”Alleimas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).
Sker deltagande i stämman genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren skickas in till ovan angiven adress före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.alleima.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 25 april 2023.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 21 april 2023,
- dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst senast tisdagen den 25 april 2023, enligt anvisningarna nedan.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.alleima.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till proxy@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”Alleimas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär måste vara Computershare tillhanda senast tisdagen den 25 april 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.alleima.com. Sådana elektroniska röster måste också avges senast tisdagen den 25 april 2023.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om en aktieägare avger sin poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.alleima.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten.
Aktieägare som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman (inklusive genom poströstning) måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken fredagen den 21 april 2023. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 25 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
DAGORDNING
1. Mötets öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
14. Val av styrelseledamöter:
14.1 Göran Björkman
14.2 Claes Boustedt
14.3 Kerstin Konradsson
14.4 Ulf Larsson
14.5 Andreas Nordbrandt
14.6 Susanne Pahlén Åklundh
14.7 Karl Åberg
15. Val av styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2023).
20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier.
21. Förslag från aktieägaren Eric Båve om beslut:
21.1 att ge styrelsen i uppdrag att minska det kemiska avfallet,
21.2 att ge styrelsen i uppdrag att upphandla åtgärdsförslag att minska det termiska avfallet med 50 % till 2030, samt
21.3 att på ett tydligare sätt redovisa det kemiska avfallets karaktär och omfattning i nästa års bokslut.
22. Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen utgörs av dess ordförande Fredrik Lundberg (Industrivärden), Bo Selling (Lundbergföretagen), Anna Magnusson (Alecta), Jan Dworsky (Swedbank Robur Funds) och Andreas Nordbrandt (Alleimas styrelseordförande).
Valberedningen föreslår advokat Patrik Marcelius som ordförande vid stämman.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Punkt 11 – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om kontantutdelning om 1,40 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås torsdagen den 4 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen förväntas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 9 maj 2023.
Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
Valberedningen föreslår sju styrelseledamöter och inga suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår arvode till styrelsen enligt följande (föregående års ersättning inom parentes):
- Styrelsens ordförande: 1 410 000 (1 350 000) kronor
- Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 490 000 (470 000) kronor vardera
- Ordförande i revisionsutskottet: 208 000 (200 000) kronor
- Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 104 000 (100 000) kronor vardera
- Ordförande i ersättningsutskottet: 104 000 (100 000) kronor
- Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 73 000 (70 000) kronor vardera
Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.
Punkt 14 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter:
14.1 Göran Björkman (omval)
14.2 Claes Boustedt (omval)
14.3 Kerstin Konradsson (omval)
14.4 Ulf Larsson (nyval)
14.5 Andreas Nordbrandt (omval)
14.6 Susanne Pahlén Åklundh (omval)
14.7 Karl Åberg (omval)
Ulf Larsson (punkt 14.4), född 1962, är jägmästare och har lång och gedigen industriell erfarenhet från flera roller inom Svenska Cellulosa Aktiebolaget (SCA), där han sedan 2017 är verkställande direktör och koncernchef. Ulf Larsson är därutöver ordförande i Skogsindustrierna och styrelseledamot i CEPI. Ytterligare information om Ulf Larsson framgår av valberedningens motiverade yttrande samt presentation av föreslagna styrelseledamöter.
Punkt 15 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Andreas Nordbrandt som styrelseordförande.
Punkt 16 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Punkt 18 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Jämfört med de riktlinjer som antogs vid extra bolagsstämma den 9 maj 2022 föreslås dessa riktlinjer uppdateras primärt beträffande rörlig ersättning och pensionsförmåner.
De huvudsakliga förändringarna i förslaget innebär i korthet (i) att den kortsiktiga rörliga kontanta ersättningen ska vara maximerad till 70 procent av den årliga fasta kontanta lönen för verkställande direktören och koncernchefen respektive maximerad till 50 procent för övriga medlemmar i koncernledningen, (ii) att den långsiktiga rörliga kontanta ersättningen ska vara maximerad till totalt 75 procent av den årliga fasta kontanta lönen för verkställande direktören och koncernchefen respektive maximerad till 60 procent av den årliga fasta kontanta lönen för övriga medlemmar i koncernledningen, samt (iii) att koncernledningens pensionsförmåner tydliggörs i så måtto att det förekommer såväl premiebaserade som förmånsbaserade åtaganden utifrån individuella förutsättningar och regelverk.
Styrelsens förslag till riktlinjer framgår nedan i sin helhet.
Riktlinjernas omfattning
Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och koncernchefen samt övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.
Riktlinjerna möjliggör för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. För mer information om bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi, vänligen se bolagets webbplats www.alleima.com.
Former av ersättning
Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt koncernens resultatutveckling. Ersättningen får bestå av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.
Fast lön
Syftet med den fasta lönen är att attrahera och behålla ledande befattningshavare med rätt kompetens för respektive befattning. Lönenivån ska bestämmas baserat på jämförelse med positioner av liknande komplexitetsgrad inom en definierad jämförelsegrupp, som kan ändras över tid.
Rörlig ersättning
Rörlig aktierelaterad ersättning
Bolaget kan erbjuda långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Sådana program (inklusive sådana kontantbaserade incitamentslösningar som kan erbjudas i stället när det bedöms lämpligt) beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av riktlinjerna.
Rörlig kontantersättning
Bolaget kan erbjuda kort- eller långsiktig rörlig kontantersättning. Bolaget kan endast erbjuda långsiktig rörlig kontant ersättning som ett treårigt program och då endast under ett år då bolagsstämman inte har beslutat om att anta ett aktie- eller aktiekursrelaterat program.
Den långsiktiga rörliga kontanta ersättningen ska vara max 75 procent av den årliga fasta kontanta lönen utbetalad under programmets tredje och sista år för verkställande direktör och koncernchef samt max 60 procent av den årliga fasta kontanta lönen utbetalad under programmets tredje och sista år för övriga medlemmar i koncernledningen. Uppfyllandet av kriterierna för utbetalning av sådan ersättning ska mätas under en period om ett till tre år och betalas ut under år fyra.
Den kortsiktiga rörliga kontanta ersättningen ska vara max 70 procent av den årliga fasta kontanta lönen för verkställande direktör och koncernchef och max 50 procent av den årliga fasta kontanta lönen för övriga medlemmar i koncernledningen.
Rörlig kontantersättning ska vara villkorad av att definierade och mätbara kriterier uppfylls. Dessa kriterier ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och prestation samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. I början av varje år ska ersättningsutskottet föreslå och styrelsen fastställa de kriterier, inklusive nyckeltal (KPI:er) och målnivåer, som bedöms vara relevanta för den kommande mätperioden.
Kriterierna kan vara finansiella och icke-finansiella, och ska alltid vara affärsrelaterade. Minst 80 procent av den rörliga kontantersättningen ska kopplas till de finansiella kriterierna.
De fastställda nyckeltalen ska presenteras på bolagets webbplats www.alleima.com. När mätperioden är slut ska det bedömas i vilken utsträckning de fastställda kriterierna har uppfyllts, vilket sedan redovisas i ersättningsrapporten året därpå. Såvitt avser de finansiella kriterierna ska bedömningen baseras på den senaste finansiella information som offentliggjorts av bolaget.
Särskilda arrangemang
I specifika fall kan bolaget erbjuda ersättning med engångsbelopp, förutsatt att sådan ersättning endast lämnas på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare.
Ersättningen får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av individens fasta årslön och maximala rörliga kontantersättning.
Rätt att innehålla eller kräva tillbaka ersättning
Villkoren för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen (i) har rätt att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och om en sådan åtgärd bedöms som rimlig, och (ii) har rätt att hålla inne eller kräva tillbaka rörlig ersättning till en ledande befattningshavare baserats på resultat som i efterhand visat sig vara felaktiga på grund av oegentligheter (så kallade malus och clawback).
Pensionsförmåner
Pensionen ska utgå i enlighet med nationell lagstiftning, gällande kollektivavtal och liknande.
Pensionsförmåner för ledande befattningshavare bosatta i Sverige tillhör ITP-planen (Industrins och handelns tilläggspension). Sålunda förekommer såväl premiebaserade som förmånsbaserade åtaganden utifrån individuella förutsättningar och regelverk. Rörlig kontant ersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga.
Utöver ITP kan Alleima erbjuda kompletterande pensionsförmåner. Befattningshavaren erbjuds anslutning till sjukpension samt en premiebestämd pensionslösning hos av Alleima godkänd försäkringsgivare enligt Alleimas inköpspolicy (Alleima Procurement Procedure).
För ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige kan avvikelser göras för pensionsförmåner, om det krävs enligt lokal lagstiftning eller etablerad marknadspraxis.
De totala pensionsavgifterna ska inte uppgå till mer än 37,5 procent av den fasta årliga lönen.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukförsäkring och bilförmån.
Sådana förmåner får uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen.
För ledande befattningshavare med behov av dubbelt boende kan betalt boende med mera tillkomma i linje med Alleimas regelverk och sådan förmån får uppgå till högst 20 procent av den fasta årslönen.
Uppsägning av anställning
Avgångsvederlag får utgå vid uppsägning från Alleimas sida. Verkställande direktören och koncernchefen samt övriga ledande befattningshavare får ha en uppsägningstid om högst 12 månader, i kombination med avgångsvederlag motsvarande 6–12 månaders fast lön.
Vid uppsägningen från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och inget avgångsvederlag ska utgå.
I det fall en ledande befattningshavare inte har rätt till avgångsvederlag, men omfattas av ett åtagande om konkurrensbegränsning, kan den ledande befattningshavaren i stället kompenseras för ett sådant åtagande. Ersättning för ett åtagande om konkurrensbegränsning ska inte överstiga 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen av anställningen och ska inte betalas ut under en längre period än 18 månader. Fast lön under uppsägningstiden tillsammans med eventuell ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning ska inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön under 24 månader.
Beaktande av ersättning till bolagets anställda
Vid beredningen av förslaget till riktlinjerna har som riktvärde använts de anställningsvillkor som tillämpas inom bolaget som helhet, med beaktande av principen att ersättningspaketen för alla Alleimas anställda ska baseras på positionens komplexitet, prestation och marknadspraxis. I allmänhet erbjuds inom Alleima samma kombination av ersättningskomponenter såsom fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Ersättningsutskottet ska årligen göra en översyn av riktlinjerna. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut av bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Ersättningsutskottet ska även följa upp och utvärdera program för rörlig ersättning till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören och koncernchefen samt övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.
Beslut om ersättning till verkställande direktören och koncernchefen fattas av styrelsen, baserat på förslag från ersättningsutskottet, och beslut om ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av ersättningsutskottet.
Anpassningar till lokala regler
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fastlagd lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
________________________________________________
För information om gällande ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive pågående långsiktiga incitamentsprogram, hänvisas till not 3 i bolagets årsredovisning för 2022 och bolagets webbplats.
Punkt 19 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2023)
Bakgrund
Styrelsen anser att långsiktiga incitamentsprogram är av stor vikt för att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, för att stärka Alleima-koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt för att stärka Alleimas fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2023 ("LTI 2023") på nedanstående villkor.
Allmänt
LTI 2023 omfattar 30 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Alleima-koncernen. Det maximala antalet Alleima-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2023 är 550 500 aktier, vilket motsvarar cirka 0,22 procent av antalet utestående aktier i Alleima.
För deltagande i LTI 2023 krävs att den anställde till marknadspris senast den 30 juni 2023 investerar i Alleima-aktier (”Investeringsaktier”). För det fall den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Alleima förd insiderförteckning, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2023 investera upp till ett belopp motsvarande åtta (8) procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.
Förutsatt att Investeringsaktier förvärvas enligt ovan kommer deltagare i LTI 2023 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Alleima-aktier enligt de villkor som anges nedan.
Prestationsaktier
Varje förvärvad Investeringsaktie medför att deltagarna kan komma att tilldelas Alleima-aktier under förutsättning att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör, enligt nedan:
- 7,5 för verkställande direktören,
- 6 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 9 personer), och
- 4 för högre chef eller nyckelperson (20 personer).
Koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2023 och som ska ingå i kategorin ”högre chef eller nyckelperson”, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.
Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av utvecklingen av Alleima-koncernens (i) justerade vinst per aktie exklusive (a) metallpriseffekter och (b) jämförelsestörande poster (”justerad EPS”) samt (ii) reducering av koldioxidutsläpp (CO2). Målen (justerad EPS och CO2-utsläpp) viktas därefter sinsemellan till 90 respektive 10 procent och räknas samman för att ge total måluppfyllnad.
Förutsättningar för tilldelning
Styrelsen har i januari 2023 fastställt minimi- och maximinivå för justerad EPS för 2023 och kommer att fastställa målnivåerna för kommande år i januari 2024 respektive 2025. Måluppfyllelse definieras som förändring i justerad EPS från ett år till nästföljande år, uttryckt i procent, på en skala med minimiutfall och maximalt utfall. Måluppfyllnad av justerad EPS mäts separat för vart och ett av åren 2023, 2024 och 2025 där varje år motsvarar en tredjedel av måluppfyllnaden varefter utfallen läggs samman för att beräkna den sammanlagda måluppfyllnaden för justerad EPS.
För uppfyllelse av målet om reducerat CO2-utsläpp krävs minst en reducering till 0,50 ton CO2-utsläpp per valsbart ton stål från år 2023 till år 2025. För maximal uppfyllelse av målet om reducering av CO2-utsläpp krävs en reducering till 0,44 ton CO2-utsläpp per valsbart ton stål från år 2023 till år 2025.
De nivåer av justerad EPS som krävs för tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2025.
Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”). Styrelsen får i särskilda fall medge undantag från dessa krav.
Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2023 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2026, dock senast den 30 juni 2026. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.
Justering av antalet Prestationsaktier m.m.
Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Alleimas finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.
Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2023 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Alleima.
En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om en sådan lösning bedöms vara lämplig. En sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med villkor som motsvarar villkoren för LTI 2023. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att, i ett fall som beskrivs ovan och inom ramen för vad stämman har beslutat ska gälla för LTI 2023, besluta att vissa personer som annars skulle ha erbjudits aktier inom ramen för LTI 2023 istället ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor. Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.
Kostnader för LTI 2023 och säkringsåtgärder
Det antal Alleima-aktier som kommer att behövas för LTI 2023 är beroende av priset per Alleima-aktie vid tiden för investeringen och antalet deltagare i programmet. För att säkerställa ett tillräckligt antal aktier, mot bakgrund av ökad marknadsvolatilitet, har ett pris om 40 kronor per Alleima-aktie använts vid beräkningen av det högsta antal aktier som kan behövas. Baserat på detta aktiepris, uppskattas den totala kostnaden för LTI 2023 uppgå till högst 22,7 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 5,2 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 1,1 miljoner kronor. Beräknat med utgångpunkt i ett aktiepris om 60 kronor (vilket skulle resultera i att färre Alleima-aktier behövs), uppskattas den totala kostnaden uppgå till högst 24,7 miljoner kronor, av vilka 5,7 miljoner kronor utgör sociala avgifter och cirka 1,1 miljoner kronor utgör administrativa kostnader. Kostnaderna för LTI 2023 kommer att fördelas över åren 2023–2025.
Alleima avser att säkra sitt åtagande att leverera Alleima-aktier under LTI 2023 genom aktieswapavtal med tredje part. Kostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till en engångskostnad om cirka 200 000 kronor, oavsett om beräkningen baseras på ett aktiepris om 40 kronor eller 60 kronor, under antagande att full tilldelning sker och att samtliga anställda deltar i programmet och förvärvar maximalt antal Alleima-aktier. Denna kostnad kan emellertid reduceras med värdet av eventuella utdelningar.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören och koncernchefen har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.
Majoritetskrav
Beslutet om LTI 2023 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.
Övrigt
För en beskrivning av Alleimas övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 3 i Alleimas årsredovisning för 2022 och bolagets webbplats.
Punkt 20 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2024, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor.
- Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
- Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
- Förvärv får ske av högst så många aktier, att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2024.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att löpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
För giltigt beslut om bemyndigande krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 21 – Förslag från aktieägaren Eric Båve
Aktieägaren Eric Båve har föreslagit att årsstämman beslutar:
21.1 att ge styrelsen i uppdrag att minska det kemiska avfallet,
21.2 att ge styrelsen i uppdrag att upphandla åtgärdsförslag att minska det termiska avfallet med 50 % till 2030, och
21.3 att på ett tydligare sätt redovisa det kemiska avfallets karaktär och omfattning i nästa års bokslut.
UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
HANDLINGAR
Valberedningens förslag under punkterna 2 och 12–16 samt styrelsens förslag under punkterna 3, 11 och 18–20 framgår i sin helhet av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande och presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.alleima.com. Redovisningshandlingar, styrelsens ersättningsrapport, revisionsberättelsen och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Alleima AB, Storgatan 2, Sandviken, och på bolagets webbplats www.alleima.com. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget.
AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 250 877 184 aktier och röster.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Alleima AB, org. nr 559224-1433, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2023
ALLEIMA AB (PUBL)
Styrelsen
Kontaktuppgifter
Emelie Alm, Head of Investor Relations
emelie.alm@alleima.com
Phone: +46 (0) 79 060 87 17
Yvonne Edenholm, Press and Media Relations Manager
yvonne.edenholm@alleima.com
Phone: +46 (0) 72 145 23 42
Om Alleima
Alleima AB, är en global tillverkare av högförädlade produkter i avancerat rostfritt stål och speciallegeringar samt lösningar för industriell värmning. Baserat på långvariga kundsamarbeten och ledande materialteknologi, utvecklar vi produkter för de mest krävande applikationerna och industrierna. Vårt erbjudande inkluderar produkter såsom sömlösa rostfria rör för energi-, kemi- och flygindustrin, precisionsbandstål för vitvarukompressorer, luftkonditionering och knivapplikationer, baserat på fler än 900 aktiva legeringsrecept. Det omfattar också ultrafin tråd för användning i medicintekniska och mikroelektroniska apparater, industriell elektrisk värmeteknik och belagda bandstål för bränslecellsteknik för bilar, lastbilar och vätgasproduktion. Vår helt integrerade värdekedja, från forskning och utveckling till slutprodukt, möjliggör industriledande teknologi, kvalitet, hållbarhet och cirkularitet. Alleima, med huvudkontor i Sandviken, Sverige, och omsättning på 18,4 miljarder kronor under 2022, har omkring 5 900 medarbetare och kunder i omkring 90 länder. Alleima noterades på Nasdaq Stockholm den 31 augusti 2022 under symbolen ‘ALLEI’. Läs mer på alleima.com/se.