Alligo föreslår utdelning och notering av Momentum Group på Nasdaq Stockholm

Styrelsen i Alligo AB (publ) (”Alligo” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att föreslå att aktieägarna i Alligo vid extra bolagsstämma den 23 mars 2022 fattar beslut om att dela ut samtliga Alligos aktier i dotterbolaget Momentum Group AB (publ) (”Momentum Group”) till Alligos aktieägare ("Utdelningen"). Vidare har Nasdaq Stockholm AB gjort bedömningen att Momentum Group uppfyller gällande noteringskrav på Nasdaq Stockholm och kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Momentum Groups aktier av serie B under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls (”Noteringen”).

Bakgrund och motiv till Utdelningen och Noteringen

Styrelsen i Alligo (dåvarande Momentum Group) gav i april 2021 i uppdrag åt företagsledningen att utreda möjligheterna och förutsättningarna för en eventuell uppdelning av koncernen i två separata börsnoterade bolag med syfte att skapa ökat aktieägarvärde på såväl kort som lång sikt genom ökat fokus på respektive område.

I september 2021 beslutade styrelsen att gå vidare med förberedelserna för en särnotering av affärsområdet Komponenter & Tjänster på Nasdaq Stockholm under namnet Momentum Group. Momentum Group bedöms ha en god finansiell ställning i termer av kassaflöde och balansräkning och styrelserna för Alligo och Momentum Group anser därför att Momentum Group är redo att ta steget till att bli ett självständigt börsnoterat bolag. En uppdelning av koncernen genom en separat notering av Momentum Group bedöms vara ett logiskt steg i syfte att tillvarata de strategiska och operationella möjligheterna inom koncernens verksamheter och samtidigt tillvarata de möjligheter som finns till långsiktig lönsam tillväxt inom Momentum Group, såväl organiskt som förvärvsdriven – och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde. Vidare bedöms en uppdelning underlätta en genomlysning av respektive verksamhet samtidigt som aktieägarna får möjlighet att anpassa sina innehav i respektive bolag efter eget önskemål.

Extra bolagsstämma i Alligo för beslut om Utdelningen och val av ny styrelse

Styrelsen i Alligo har beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 23 mars 2022 för att fatta beslut om Utdelningen samt val av ny styrelse i Alligo efter förslag från Bolagets valberedning. Som ett led i förberedelserna för en särnotering tillsattes under oktober 2021 en ny styrelse bestående av Göran Näsholm (ordförande), Johan Eklund, Stefan Hedelius, Cecilia Marlow, Johan Sjö och Christina Åqvist i dotterbolaget Alligo Holding AB varvid valberedningen inför extra bolagsstämman föreslagit val av ny styrelse i Alligo som motsvarar styrelsen i Alligo Holding AB. Kallelse till den extra bolagsstämman den 23 mars 2022 kommer att offentliggöras separat.

Genomförande av Utdelningen

Om aktieägarna i Alligo vid den extra bolagsstämman den 23 mars 2022 fattar beslut om att, i enlighet med styrelsen i Alligos förslag, dela ut samtliga Alligos aktier i Momentum Group till aktieägarna i Alligo kommer aktieägare i Alligo att erhålla en (1) aktie av serie A i Momentum Group för varje på avstämningsdagen den 25 mars 2022 innehavd aktie av serie A och en (1) aktie av serie B i Momentum Group för varje på avstämningsdagen den 25 mars 2022 innehavd aktie av serie B. För den som är registrerad som aktieägare i Alligo på avstämningsdagen den 25 mars 2022 behövs inga ytterligare åtgärder vidtas för att erhålla aktier i Momentum Group.

Förutsatt att aktieägarna i Alligo vid extra bolagsstämman den 23 mars 2022 fattar beslut om att dela ut samtliga Alligos aktier i Momentum Group till aktieägarna i Alligo kommer totalt 564 073 aktier av serie A och 49 916 816 aktier av serie B att delas ut. Alligo äger 425 300 aktier av serie B i Alligo vilka inte kommer att berättiga till aktier i Momentum Group i Utdelningen.

Utdelningen av aktier i Momentum Group bedöms genomföras i enlighet med de så kallade Lex ASEA-reglerna, vilket innebär att någon omedelbar beskattning inte uppkommer. Fullständiga villkor och anvisningar för Utdelningen kommer att inkluderas i det prospekt som kommer att offentliggöras av Momentum Group i samband med Noteringen.

Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm

Styrelsen för Momentum Group har ansökt om upptagande till handel av Momentum Groups aktier av serie B på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholms bolagskommitté meddelade den 25 februari 2022 att Momentum Group uppfyller gällande noteringskrav på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Momentum Groups aktier av serie B under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls, däribland att Momentum Group inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för Momentum Groups aktier är uppfyllt.

Beräknad första dag för handel är den 31 mars 2022. Momentum Groups kortnamn (ticker) på Nasdaq Stockholm kommer att vara MMGR B.

Prospekt

Momentum Group kommer att upprätta ett prospekt inför upptagande till handel av Momentum Groups aktier av serie B på Nasdaq Stockholm. Prospektet beräknas offentliggöras omkring den 15 mars 2022.

Informationsmemorandum inför extra bolagstämman

Som underlag inför beslut om Utdelningen och val av ny styrelse på extra bolagsstämma i Alligo den 23 mars 2022 kommer Alligo att offentliggöra ett informationsmemorandum omkring den 2 mars 2022.

Preliminär tidplan

2 mars            Informationsmemorandum inför extra bolagsstämman den 23 mars 2022 offentliggörs.

15 mars          Prospekt offentliggörs.

15 mars          Avstämningsdag avseende rätten att delta i extra bolagsstämman.

23 mars          Extra bolagsstämma i Alligo för beslut om Utdelningen av aktierna i Momentum Group och val av ny styrelse i Alligo.

23 mars          Sista dag för handel i Alligos aktier inklusive rätt till utdelning.

24 mars          Första dag för handel i Alligos aktier exklusive rätt till utdelning.

25 mars          Avstämningsdag avseende rätten att erhålla aktier i Utdelningen.

31 mars          Första dag för handel i Momentum Groups aktier av serie B på Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Danske Bank är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare i samband med Utdelningen och Noteringen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Clein Ullenvik, VD & Koncernchef
Tel +46 8 712 00 00
clein.ullenvik@alligo.com

Denna information är sådan som Alligo AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 februari 2022 kl. 16:00 CET.

Alligo är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter samt tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri- och byggsektorerna i Norden. Koncernen omsätter cirka 10 miljarder SEK per år och har omkring 2 700 anställda. Alligo AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på www.alligo.com