Kallelse till årsstämma i Alligo AB (publ) den 23 maj 2024

Aktieägarna i Alligo AB (publ), org.nr 559072-1352 (”Alligo” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2024 kl. 10:00 på Kapitel 8, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 09:30.  

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 15 maj 2024,

• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Årsstämma den 23 maj 2024”, Alligo AB, Box 631, 135 26 Tyresö, per telefon 08-742 47 16, via e-post bolagsstamma@alligo.com eller via anmälningsformuläret på Bolagets webbplats www.alligo.com/arsstamma2024 senast fredagen den 17 maj 2024.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. Läs mer om Alligos behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.alligo.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 15 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets webbplats www.alligo.com/arsstamma2024.

Förslag till dagordning

1)      Stämman öppnas.

2)      Val av ordförande vid stämman.

3)      Upprättande och godkännande av röstlängd.

4)      Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5)      Val av en eller två justeringspersoner.

6)      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7)      Verkställande direktörens anförande.

8)      Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.

9)      Beslut om

a)       fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10)  Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023.

11)  Redogörelse för valberedningens arbete.

12)  Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

13)  Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

14)  Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

15)  Val av registrerat revisionsbolag.

16)  Beslut om ändring av valberedningens instruktion.

17)  Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.

18)  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

19)  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.

20)  Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på prestationsaktier.

21)  Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut vid ärenden 2 och 12–16 enligt ovan

Vid årsstämman den 24 maj 2023 beslutades att valberedningens ledamöter ska nomineras av större aktieägare i Bolaget, varvid de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i februari äger rätt att nominera en ledamot vardera. De nominerade ledamöterna (inklusive valberedningens ordförande) ska av årsstämma i Bolaget väljas till ledamöter i valberedningen för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. I enlighet härmed valdes vid årsstämman 2023 följande personer till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2024: valberedningens ordförande Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan AB), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Lilian Fossum Biner (nominerad av Handelsbanken Fonder) och Björn Börjesson (nominerad av Sandrew AB).

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 62 procent av totalt antal röster, har anmält följande förslag:

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman.

Styrelsens ordförande Göran Näsholm (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

Ett sammanlagt styrelsearvode om 2 725 000 SEK (fg år 2 400 000 SEK) att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 750 000 SEK (fg år 650 000 SEK)

Övriga ledamöter: 320 000 SEK per ledamot (fg år 300 000 SEK)

Vidare föreslås arvode utgå till revisionsutskottets ordförande med 150 000 SEK (fg år 150 000 SEK) och till ledamot i revisionsutskottet med 75 000 SEK (erhöll inget arvode fg år) samt till ersättningsutskottets ordförande med 100 000 SEK (fg år 100 000 SEK) och till ledamot i ersättningsutskottet med 50 000 SEK (erhöll inget arvode fg år).

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Omval av nuvarande styrelseledamöter Göran Näsholm, Stefan Hedelius, Cecilia Marlow, Johan Sjö, och Christina Åqvist. Pontus Boman har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Johan Lilliehöök som styrelseledamot.

Omval av Göran Näsholm som styrelseordförande.

Johan Lilliehöök, född 1982, är VD i Nordstjernan AB. Johan har tidigare varit Managing Director Investments på A.P. Moller Holding och Managing Director på Blackstone. Johan innehar en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Johan är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt beroende i förhållande till större aktieägare.  Johan äger inga aktier i Bolaget.

En presentation av styrelsens ledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats.

Punkt 15 Val av registrerat revisionsbolag.

Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till och med årsstämman 2025. KPMG AB har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Jonas Eriksson kommer att utses till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 16 Beslut om ändring av valberedningens instruktion.

Valberedningen föreslår att den på årsstämman 2023 fastställda instruktionen för valberedningen ska ersättas av följande instruktion, vilken ska gälla tills vidare.

Denna instruktion, valberedningens aktuella sammansättning samt hur valberedningen kan kontaktas ska vid var tid hållas tillgängliga på Bolagets webbplats.

1. Valberedningens ledamöter

Bolaget ska ha en valberedning. Valberedningens ledamöter ska nomineras av större aktieägare i Bolaget, varvid de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i februari äger rätt att nominera en ledamot vardera. Om färre än tre ledamöter har nominerats enligt ovanstående ska övriga aktieägare i röstmässig storleksordning ges möjlighet att nominera varsin ledamot till dess att sammanlagt tre ledamöter har nominerats. Bolaget ska dock inte vara skyldigt att tillfråga fler än fem ytterligare aktieägare. Den aktieägare som kontrollerar flest röster i Bolaget äger rätt att nominera valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen (utan rösträtt) och koordinera nomineringsförfarandet.

De nominerade ledamöterna (inklusive valberedningens ordförande) ska av årsstämma i Bolaget väljas till ledamöter i valberedningen för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Kallelsen till årsstämman ska innehålla uppgift om vilka ledamöter som har nominerats.

När ledamöter nomineras och väljs enligt ovanstående förfarande ska regelverket avseende valberedningars sammansättning enligt svensk kod för bolagsstyrning följas.

2. Förändringar i valberedningen

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

a)       En ledamot önskar avgå i förtid eller kan ej fullfölja sitt uppdrag eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

b)      En aktieägare som inte har nominerat en ledamot i valberedningen blir röstmässigt större än en aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen, varvid den större aktieägaren ska ha rätt att ersätta sådan nominerad ledamot, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Bolaget, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.

c)       Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.

Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Bolaget så snart som möjligt.

3. Valberedningens uppgifter

Valberedningens ordförande ska sammankalla valberedningens första sammanträde.

Valberedningen ska upprätta och, i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman, till styrelsens ordförande lämna valberedningens förslag till:

a)       val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter,

b)      beslut om styrelsearvode,

c)       val av revisor,

d)      beslut om revisorsarvode,

e)      val av stämmoordförande, och

f)        beslut om ändringar av denna instruktion (om valberedningen anser att det är nödvändigt).

Valberedningens förslag ska ingå i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman ska valberedningen tillse att Bolaget publicerar valberedningens förslag och motiverade yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4. Arvode

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

5. Ändringar av dessa instruktioner

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess att bolagsstämman i Bolaget beslutar om att ändra den.

Förslag från större aktieägare till beslut vid ärende 17 enligt ovan

Punkt 17 Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.

Bolagets röstmässigt största aktieägare per den sista bankdagen i februari 2024 har meddelat valberedningen att de förslår att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan AB), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Lilian Fossum Biner (nominerad av Handelsbanken Fonder) och Björn Börjesson (nominerad av Sandrew AB) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande.

Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 59,64 procent av aktierna och cirka 62,49 procent av rösterna i Bolaget.

Styrelsens förslag till beslut vid ärenden 9b och 18–20 enligt ovan

Punkt 9b Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 175,2 MSEK delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 1 462,8 MSEK, balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 3,50 kronor per aktie och att måndagen den 27 maj 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 30 maj 2024 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk för emittenter till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets eventuella framtida åtaganden i aktierelaterade incitamentsprogram.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka Bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, eller att i samband därmed stärka Bolagets kapitalbas. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare baserat på prestationsaktier.

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida personer i Bolagets koncernledning och andra ledande befattningshavare (”Deltagarna”) baserat på prestationsaktier (”PSP 2024”) i enlighet med nedan förslag.

Syftet med PSP 2024 är att förena intressena hos Bolagets aktieägare och Deltagarna genom att uppmuntra Deltagarna att långsiktigt bygga upp ett aktieägande i Bolaget. Styrelsen bedömer att ett incitamentsprogram baserat på prestationsaktier, med signifikant egen investering och en tydlig prestations- och hållbarhetskoppling, kommer att öka Deltagarnas motivation och engagemang för Bolaget samt deras intresse för Bolagets långsiktiga framgång. Programmet förväntas även stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersonal och är bättre anpassat till deltagare utanför Sverige.

Styrelsen kommer att utvärdera deltagande i och de initiala effekterna av PSP 2024 och därefter ta ställning till om incitamentsprogram med motsvarande struktur ska föreslås årligen.

Beskrivning av PSP 2024

PSP 2024 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, högst 12 personer. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering i aktier, ska bestå av prestationsaktier som ska tilldelas Deltagarna beroende på i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfylls. Enligt förslaget kan PSP 2024 omfatta högst 102 375 aktier av serie B i Bolaget, vilket motsvarar cirka 0,20 procent av samtliga utestående aktier och 0,18 procent av rösterna i Bolaget vid dagen för kallelsens utfärdande, före eventuella omräkningar på grund av nedan angivna bolagshändelser.

För att kunna genomföra PSP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget. Styrelsen har kommit fram till att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför som huvudalternativ att årsstämman beslutar om, att bemyndiga styrelsen att besluta att vederlagsfritt överlåta aktier av serie B som Bolaget redan innehar efter återköp, till Deltagarna. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkt C nedan.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkt C nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkt D nedan.

A. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier i enlighet med nedan.

Investeringskrav

För att delta i PSP 2024 krävs att Deltagarna investerar i aktier av serie B i Bolaget och att dessa aktier allokeras till PSP 2024. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i aktier av serie B i Bolaget inom ramen för PSP 2024 motsvarar cirka 10 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till PSP 2024 (”Investeringsaktier”), se vidare nedan.

Endast aktier av serie B i Bolaget som Deltagarna förvärvar från Bolaget under perioden från och med 31 maj 2024 till och med 4 juni 2024 (”Investeringsperioden”) kan allokeras till PSP 2024. Bolagets överlåtelse av egna aktier till Deltagarna ska ske i enlighet med punkt B. I avseende på framtida medlemmar av kretsen Deltagare ska dessa Deltagare antingen förvärva aktier från Bolaget i enlighet med det föregående alternativt förvärva aktier på marknaden senast den 30 november 2024. Aktier av serie B i Bolaget som Deltagarna innehar innan Investeringsperioden kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i PSP 2024. Om Deltagaren vid anmälan till PSP 2024 är förhindrad att förvärva aktier av serie B i Bolaget enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Prestationsaktierätter

Tilldelning enligt PSP 2024 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal aktier av serie B i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) aktie av serie B i Bolaget. Tilldelning av aktier av serie B i Bolaget i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av de prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med datumet för när delårsrapporten för det första kvartalet 2027 publiceras (”Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter Investeringsperioden eller en senare tidpunkt, dock senast 30 november 2024, vad gäller framtida medlemmar av kretsen Deltagare.

Bolaget kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Bolagets utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet aktier av serie B i Bolaget som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Prestationsvillkor och fördelning

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfylls, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla aktier av serie B i Bolaget vid utgången av Intjänandeperioden. Uppnås inte miniminivån kommer Prestationsaktierätterna inte berättiga till några aktier av serie B i Bolaget och uppnås maximinivå berättigar varje prestationsaktierätt till en aktie av serie B i Bolaget.

Tilldelning av aktier av serie B i Bolaget baseras på uppfyllandet av prestationsvillkoren enligt vad som framgår i tabellen nedan. Tilldelning baseras på genomsnittlig årlig resultattillväxt (justerad EBITA^[1] under perioden 1 januari 2024–31 december 2026. Justerad EBITA per den 31 december 2023 uppgick till 827 MSEK.

^[1] Med justerad EBITA avses Bolagets rörelseresultat exklusive jämförelsestörande poster och avskrivningar på immateriella tillgångar som uppkommit vid förvärv enligt Bolagets finansiella rapportering.

^[2]Under 2023 har en ökad andel leverantörer uppfyllt Bolagets leverantörsstandard som omfattar avtal, accepterad uppförandekod för leverantörer med tillhörande kemikalierestriktionslistor och av leverantören genomförd självutvärdering kopplat till kraven i Bolagets uppförandekod. Uppförandekoden för leverantörer omfattar konventioner om mänskliga rättigheter, anständiga arbetsförhållanden och begränsning av miljö- och klimatpåverkan samt principer om god affärsetik.

^[3]Andelen kvinnliga chefer ökade under 2023 drivet av utvecklingen i Sverige. Det är ett resultat av ett målmedvetet arbete att eftersträva både kvinnliga och manliga slutkandidater i rekryteringsprocesserna. Målet är att andelen kvinnliga chefer ska motsvara könsfördelningen bland Bolagets anställda i stort.

Nedan framgår det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som Deltagarna i respektive kategori kan investera i inom ramen för PSP 2024 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. Maximalt antal Investeringsaktier per Deltagare är baserat på en beräknad betalkurs per Investeringsaktie, motsvarande marknadspriset för aktie av serie B i Bolaget vid utarbetandet av styrelsens beslutsförslag.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden. Styrelsen kan, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, besluta om att erbjuda Deltagare att antalet Prestationsaktier minskas med ett belopp motsvarande inkomstskatten, innebärandes en nettotilldelning av Prestationsaktier.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för PSP 2024 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 300 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Alligo-aktien på Nasdaq Stockholm under Investeringsperioden. Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, väsentliga förändringar i Koncernen, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, justera tilldelningen till en nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Deltagande i PSP 2024 förutsätter att deltagandet lagligen kan ske och att deltagandet enligt Bolagets bedömning kan ske med skäliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i PSP 2024 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i PSP 2024.

B. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i PSP 2024 (investeringsaktier)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget får ske på följande villkor.

a)       Högst 20 475 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas till Deltagarna.

b)      Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagare ska ske till ett pris motsvarande den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm) under perioden från och med 24 maj 2024 till och med 30 maj 2024.

c)       Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagare ska genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för PSP 2024.

d)      Rätt att förvärva aktier av serie B i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.

Totalt kan högst 20 475 aktier av serie B i Bolaget överlåtas inom ramen för PSP 2024. Antalet egna, tidigare återköpta aktier av serie B i Bolagets ägo uppgår per 1 mars 2024 till 855 300.

Överlåtelser av aktier av serie B i Bolaget utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna PSP 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Bolaget.

C. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i PSP 2024 (prestationsaktier)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget får ske på följande villkor.

a)       Högst 102 375 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas till Deltagarna.

b)      Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagare ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för PSP 2024.

c)       Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.

d)      Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för PSP 2024 omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

Totalt kan högst 102 375 aktier av serie B i Bolaget överlåtas inom ramen för PSP 2024. Antalet egna, tidigare återköpta aktier av serie B i Bolagets ägo uppgår per 1 mars 2024 till 855 300.

Överlåtelser av aktier av serie B i Bolaget utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna PSP 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Bolaget.

D. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att leverans av aktier i PSP 2024 ska kunna genomföras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen avser att använda den möjligheten endast om förslaget under punkt C ovan inte bifalls.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för PSP 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om överlåtelse till Deltagarna av egna aktier enligt punkt C ovan, en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent och en aktiekurs (stängningskurs 3 april 2024) om 151,60 SEK per aktie på dagen för tilldelning av Prestationsaktierätter. Utöver detta, har kostnaderna för PSP 2024 baserats på att programmet omfattar 12 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Det förväntade utfallet har beräknats med antaganden om en årlig kursuppgång om 10 procent, utdelningar i linje med konsensusestimat samt en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 50 procent avseende resultattillväxtmålet och om 100 procent avseende de hållbarhetsrelaterade målen. Maximalt utfall har beräknats om antaganden om en årlig kursuppgång om 15 procent och en uppfyllelse av prestationsvillkoren på 100 procent.

Den totala kostnaden för PSP 2024, över hela programperioden, givet ovan antaganden beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 7,1 MSEK exklusive sociala avgifter vid förväntat utfall och vid maximalt utfall är kostnaden cirka 10,8 MSEK. Kostnaderna för sociala avgifter, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 3,0 MSEK vid förväntat utfall och cirka 5,1 MSEK vid maximalt totalt utfall.

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 3,5 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,2 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför PSP 2024 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Villkor

Årsstämmans beslut om PSP 2024 enligt punkt A ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B ovan. Vidare är årsstämman beslut om PSP 2024 enligt punkt A ovan villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt C eller punkt D ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till PSP 2024 har beretts av Bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare i samråd med större aktieägare och beslutats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av PSP 2024.

Beskrivning av utestående långsiktiga incitamentsprogram

Bolagets utestående långsiktiga incitamentsprogram beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2023 i not 5 till koncernens bokslut och beskrivs även i Bolagets ersättningsrapport för 2023, där det också framgår hur Alligo tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslutsmajoritet

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B samt C ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt D ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

____________________________________

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 50 906 189 aktier, av vilka 564 073 är aktier av serie A och 50 342 116 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 855 300 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 55 127 546. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Aktieägarens rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 18 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen), 19 och 20 i dagordningen samt den ersättningsrapport som ska framläggas för godkännande på årsstämman enligt punkt 10 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Valberedningens förslag och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets webbplats från och med dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2024

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Clein Ullenvik, VD & Koncernchef
Irene Wisenborn Bellander, CFO
Tel +46 8 712 00 00
ir@alligo.com 

Denna information är sådan som Alligo AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 april 2024 kl. 8.00 CEST.

Om Alligo AB (publ)
Alligo är en ledande aktör inom arbetskläder, personligt skydd, verktyg och förnödenheter i Norden. Försäljning sker i huvudsak genom de starka konceptvarumärkena Swedol i Sverige och TOOLS i Norge och Finland. Koncernen har omkring 2 400 anställda och omsätter cirka 9,3 miljarder SEK per år. Alligo AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm. Läs mer på alligo.com