Kallelse till årsstämma i Momentum Group AB (publ) den 29 augusti 2019

Aktieägarna i Momentum Group AB (publ), org.nr 559072-1352 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 augusti 2019 kl. 16:00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 15:30.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 23 augusti 2019,
• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Årsstämma den 29 augusti 2019”, Momentum Group AB (publ), Box 5900, 102 40 Stockholm, per telefon
  010-454 54 90 eller via e-post arsstamma2019@momentum.group senast fredagen den 23 augusti 2019.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. Läs mer om Momentum Group ABs behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 23 augusti 2019.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig under­tecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighets­handlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets webbplats.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1.     Stämman öppnas.

  2.     Val av ordförande vid stämman.

  3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

  4.     Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

  5.     Val av en eller två justeringspersoner.

  6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.

  8.     Verkställande direktörens anförande.

  9.     Beslut

          a)  om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

          b)  om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

          c)  om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.     Redogörelse för valberedningens arbete.

11.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

12.     Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

13.     Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

14.     Val av registrerat revisionsbolag.

15.     Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

16.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

17.     Övriga ärenden.

18.     Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 11–14 ENLIGT OVAN

Vid årsstämman den 22 augusti 2018 beslöts att bemyndiga styrelsens ordförande att kontakta de röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse fyra ledamöter att, jämte styrelseord­föranden, utgöra valberedning inför kommande styrelseval. I enlighet härmed har följande personer utsetts till ledamöter i valberedningen: valberedningens ordförande Tobias Lönnevall (utsedd av Nordstjernan), Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Lilian Fossum Biner (utsedd av Handelsbanken Fonder),Tom Hedelius samt styrelsens ordförande Jörgen Wigh.

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 45 procent av totalt antal röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 29 augusti 2019 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2           Val av ordförande vid stämman.

Styrelsens ordförande Jörgen Wigh.

Punkt 11      Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

Fem ordinarie ledamöter.

Punkt 12      Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

Ett sammanlagt styrelsearvode om 1 730 000 SEK (fg år 1 700 000 SEK) att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 610 000 SEK (fg år 600 000 SEK)

Övriga ledamöter: 280 000 SEK per ledamot (fg år 275 000 SEK)

Dessutom föreslås särskilt arvode utgå till ersättningsutskottets ledamöter (2 personer) med
50 000 SEK (fg år 50 000 SEK) per person samt till revisionsutskottets ordförande med 60 000 SEK (fg år 50 000 SEK).

Styrelseledamot kan, efter särskild överenskommelse med Bolaget och i den mån gällande lagstift-ning och rådande rättspraxis så tillåter, fakturera sitt arvode jämte sociala avgifter och mervärdes-skatt från av styrelseledamot ägt bolag eller från egen enskild verksamhet, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13      Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Omval av nuvarande styrelseledamöter Charlotte Hansson, Stefan Hedelius och Gunilla Spongh. Nyval av Johan Sjö samt Göran Näsholm som styrelseledamöter. Nuvarande styrelseledamot Fredrik Börjesson och styrelseordförande Jörgen Wigh har avböjt omval.

Nyval av Johan Sjö som styrelseordförande.

En presentation av samtliga styrelsens ledamöter som föreslås för om- och nyval återfinns på bolagets webbplats.

Punkt 14      Val av registrerat revisionsbolag.

Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till och med årsstämman 2020.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9 OCH 15–16 ENLIGT OVAN

Punkt 9 b        Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 88,8 MSEK delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 522,4 MSEK, balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 3,20 kronor per aktie och att måndagen den 2 september 2019 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg torsdagen den 5 september 2019 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 15        Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare med i huvudsak följande innehåll:

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattnings­havare i Momentum Group. Momentum Group strävar efter att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen varierar i förhållande till den enskildes ansvar och prestationer och kan bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara marknadsmässig och avspeg­la det ansvar som arbetet medför, kompetens och prestation. Den fasta lönen revideras årligen.

Rörlig lön kan i normalfallet uppgå till maximalt 40 procent av den fasta lönen och ska i huvud­sak baseras på koncernens och det egna ansvarsområdets resultattillväxt och lönsamhet.

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman, och, om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga incitaments­programmet ska innefatta överlåtelse av aktier i Bolaget.

Ålderspension och sjuk- och sjukvårdsförmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis på marknaden. Om möjligt ska pensionerna vara premiebestämda.

Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela företagsledningen och utformas i förhållande till praxis i marknaden. Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Övriga anställningsvillkor såsom exempelvis uppsägningstid och avgångsvederlag ska vara marknadsmässiga och inte i något fall överstiga 12 månaders uppsägningstid och 12 månaders avgångsvederlag. Inget avgångsvederlag ska utgå vid egen uppsägning.

Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer.

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga ledande befattningshavare. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut.

Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av årsstämman.

Punkt 16        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtaganden i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid en extra bolagsstämma i november 2017 respektive vid årsstämman i augusti 2018.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

-----------------------

AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 28 265 416 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 27 202 980 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 500 000 st. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 37 327 340. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 15 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt ersättningsutskottets utvärdering av tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattnings­havare) samt 16 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats från och med måndagen den 22 juli 2019 samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till styrelse och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets webbplats från och med måndagen den 22 juli 2019. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i juli 2019
STYRELSEN

För ytterligare information vänligen kontakta:
Mats Karlqvist, Head of Investor Relations – telefon 070-660 31 32 / e-post mats.karlqvist@momentum.group

Denna information är sådan som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stock­holms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 juli 2019 kl. 08:00 CET.

Momentum Group är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri- och byggsektorerna i Norden. Koncernen omsätter cirka 6 miljarder SEK per år och har omkring 1 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017.
Läs mer på www.momentum.group.