Kallelse till extra bolagsstämma i Alligo AB (publ) den 23 mars 2022

Aktieägarna i Alligo AB (publ), org.nr 559072-1352 (”Alligo” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 23 mars 2022 kl. 10:00 på Kapitel 8, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 09:30.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 15 mars 2022,
• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Extra bolagsstämma den 23 mars 2022”, Alligo AB, Box 631, 135 26 Tyresö, per telefon 08-727 27 200 eller via e-post bolagsstamma@alligo.com senast torsdagen den 17 mars 2022.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. Läs mer om Alligo ABs behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, alligo.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 15 mars 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 17 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets webbplats.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om utdelning av samtliga aktier i Momentum Group AB.
8. Val av styrelse.
9. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 7 ENLIGT OVAN

Punkt 2           Val av ordförande vid stämman.

Styrelsen föreslår att Johan Sjö väljs till ordförande på stämman.

Punkt 7           Beslut om utdelning av samtliga aktier i Momentum Group AB.

Bakgrund

Bolaget offentliggjorde den 25 februari 2022 att styrelsen beslutat att föreslå utdelning och notering av det helägda dotterbolaget Momentum Group AB (publ). För ytterligare information om utdelningen och noteringen, se pressmeddelandet från den 25 februari 2022.

Förslag

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om vinstutdelning innebärande att Bolagets samtliga aktier i Momentum Group AB (publ), org.nr 559266-0699 ("Momentum Group") delas ut till aktieägarna i Bolaget. Bolagets totala innehav i Momentum Group uppgår till 50 480 889 aktier, varav 564 073 aktier av serie A och 49 916 816 aktier av serie B, vilket motsvarar samtliga aktier i Momentum Group. Styrelsens förslag innebär således att Alligos hela innehav i Momentum Group delas ut till Alligos aktieägare.

En (1) aktie av serie A i Alligo ska medföra rätt till en (1) aktie av serie A i Momentum Group och en (1) aktie av serie B i Alligo ska medföra rätt till en (1) aktie av serie B i Momentum Group.

Avstämningsdag för utdelning ska vara den 25 mars 2022. Med föreslagen avstämningsdag beräknas aktierna i Momentum Group registreras på mottagarens VP-konto omkring den 29 mars 2022. Sista dag för handel med Alligos aktier inkluderande rätt till utdelning är den 23 mars 2022. Första dag för handel exklusive rätt till utdelning är den 24 mars 2022.

Bolaget innehar 425 300 egna aktier av serie B, vilka inte kommer vara berättigade till utdelning av aktier i Momentum Group.

Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 42 578 000 kronor, baserat på bokfört värde per den 31 december 2021, innebärande en utdelning per aktie om cirka 0,84 kronor. Efter det senaste beslutet om värdeöverföring finns 1 880 123 466 kronor kvar av det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet.

Utdelningen av aktier i Momentum Group bedöms genomföras i enlighet med de så kallade Lex ASEA-reglerna, vilket innebär att någon omedelbar beskattning inte uppkommer.

Aktierna av serie B i Momentum Group avses bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm och första handelsdag med Momentum Group-aktien av serie B förväntas bli den 31 mars 2022.

Mot bakgrund av amerikansk värdepapperslagstiftning kommer aktieägare, med undantag för vissa institutionella investerare, som har aktier i Alligo i USA inte kunna erhålla aktier i Momentum Group. Styrelsen förslår således att stämman fattar beslut om att ge styrelsen mandat att ombesörja försäljning av dessa aktier i Momentum Group i samband med noteringen och att försäljningslikviden därefter utbetalas till berörda aktieägare.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket samt hos Euroclear Sweden AB.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8           Val av styrelse.

Valberedningen föreslår val av ny styrelse i Bolaget som motsvarar styrelsen i Alligo Holding AB. Valberedningen föreslår därmed att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter och att Göran Näsholm, Johan Eklund, Stefan Hedelius, Cecilia Marlow, Johan Sjö och Christina Åqvist väljs som styrelseledamöter i Alligo för tiden fram till nästa årsstämma. Göran Näsholm föreslås väljas till ordförande.

___________________________________

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 50 906 189 aktier, av vilka 564 073 är aktier av serie A och 50 342 116 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 425 300 st. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 55 557 546. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 7 i dagordningen samt handlingar enligt 18 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor innan stämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter finns i det informationsmemorandum som har upprättats inför stämman och som kommer att publiceras på Bolagets hemsida omkring den 2 mars 2022.

Stockholm i februari 2022

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Clein Ullenvik, VD & Koncernchef
Tel +46 8 712 00 00
clein.ullenvik@alligo.com

Denna information är sådan som Alligo AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stock­holms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 februari 2022 kl. 16:05 CET.

Alligo är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter samt tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri- och byggsektorerna i Norden. Koncernen omsätter cirka 10 miljarder SEK per år och har omkring 2 700 anställda. Alligo AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på www.alligo.com