Kallelse till extra bolagsstämma i Momentum Group AB (publ) den 17 december 2019

Aktieägarna i Momentum Group AB (publ), org.nr 559072-1352 (”Momentum Group” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolags-stämma tisdagen den 17 december 2019 kl. 10:30 i Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 10:00.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 december 2019,
• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Extra bolagsstämma den 17 december 2019”, Momentum Group AB, Box 5900, 102 40 Stockholm, per telefon
  010-454 54 90 eller via e-post bolagsstamma@momentum.group senast onsdagen den 11 december 2019.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. Läs mer om Momentum Groups behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd onsdagen den 11 december 2019.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig under­tecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighets­handlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets webbplats.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga utestående aktier i Swedol AB (publ).
8. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 7 ENLIGT OVAN

Punkt 2         Val av ordförande vid stämman.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer styrelsens ordförande Johan Sjö till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7         Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga utestående aktier i Swedol AB (publ).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av högst 33 280 000 B-aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska endast tillkomma aktieägare i Swedol AB (publ), org.nr. 556127-6188, (”Swedol”). Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av aktier i Swedol. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Majoritetskrav
Styrelsen föreslår att det för giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna varvid Momentum Group ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Nordstjernan AB (”Nordstjernan”).

Bakgrund
Bakgrunden till styrelsens förslag är att Bolaget den 11 november 2019 lämnade ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Swedol (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att aktieägarna i Swedol har en rätt att välja mellan ett kontantvederlag och ett aktievederlag bestående av nya B-aktier i Momentum Group i utbyte mot deras aktier i Swedol. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av bl.a. att den extra bolagsstämman beslutar om ovanstående bemyndigande.

Mer information om Erbjudandet finns tillgänglig på Momentum Groups webbplats www.momentum.group.

Nordstjernans åtagande och aktieinnehav i Momentum Group efter Erbjudandet
Nordstjernan har åtagit sig att, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, acceptera Erbjudandet och välja aktievederlaget. Eftersom Nordstjernan äger aktier i både Momentum Group och Swedol innebär detta att Nordstjernan – om Erbjudandet fullföljs – kommer att uppnå ett aktieinnehav i Momentum Group som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Momentum Group. Enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden är Nordstjernan i sådant fall skyldigt att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Momentum Group (s.k. budplikt). Nordstjernan har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud.

Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Momentum Group informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Momentum Group som Nordstjernan kan få genom Erbjudandet och (ii) bolagsstämmans i Momentum Group beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av det antal B‑aktier i Momentum Group som Momentum Group ska erlägga som vederlag i Erbjudandet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Momentum Group ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Nordstjernan.

Om Momentum Group fullföljer Erbjudandet kommer Nordstjernans aktieinnehav i Momentum Group att representera 43,2–52,7 procent av aktierna och 43,7–51,8 procent av rösterna (beroende på hur stor del av övriga aktieägare i Swedol som väljer aktievederlaget), beräknat på antalet aktier och röster i Momentum Group exklusive av Momentum Group återköpta B-aktier.

AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 28 265 416 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 27 202 980 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 500 000 st. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, uppgår till 37 327 340. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

HANDLINGAR
Fullständigt förslag till beslut under punkt 7 i dagordningen kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tisdagen den 26 november 2019 samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Förslaget kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i november 2019

STYRELSEN

För ytterligare information vänligen kontakta:
Mats Karlqvist, Head of Investor Relations – telefon 070-660 31 32 / e-post mats.karlqvist@momentum.group

Denna information är sådan som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stock­holms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 november 2019 kl. 08:00 CET.

Momentum Group är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri- och byggsektorerna i Norden. Koncernen omsätter cirka 6 miljarder SEK per år och har omkring 1 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på www.momentum.group.