Momentum Group fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Swedol och förlänger acceptfristen
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Momentum Group AB (publ) (”Momentum Group”) offentliggjorde den 11 november 2019 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedol AB (publ) (”Swedol”) avseende samtliga aktier i Swedol (”Erbjudandet”). Vid utgången av acceptfristen den 20 mars 2020 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 81 372 533 aktier i Swedol, motsvarande cirka 97,8 procent av totala antalet aktier och cirka 98,2 procent av samtliga röster i Swedol, och Momentum Group fullföljer därmed Erbjudandet.
Vid utgången av acceptfristen den 20 mars 2020 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 81 372 533 aktier i Swedol. De aktier som lämnats in i Erbjudandet uppgår till 1 820 000 A-aktier och 79 552 533 B-aktier i Swedol, motsvarande cirka 97,8 procent av aktiekapitalet och cirka 98,2 procent av samtliga röster i Swedol. Samtliga villkor för Erbjudandet har därmed uppfyllts och Momentum Group förklarar Erbjudandet ovillkorat. Momentum Group kommer således att fullfölja Erbjudandet och förvärva de aktier som lämnats in i Erbjudandet. Vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande ägde eller kontrollerade inte Momentum Group några aktier i Swedol och har därefter inte heller förvärvat några aktier i Swedol.
Momentum Group erbjöd aktieägarna i Swedol att välja mellan ett kontant vederlag om 46,50 kronor och ett aktievederlag om 0,40 ny B-aktie i Momentum Group per aktie i Swedol. Av antalet aktieägare som accepterat i Erbjudandet har aktieägare representerades aktier om cirka 70 procent valt aktievederlaget och aktieägare representerades aktier om cirka 30 procent valt kontantvederlaget. Styrelsen för Momentum Group har fattat beslut, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 17 december 2019, om riktad emission av 22 633 876 B-aktier till de aktieägare i Swedol som valt aktievederlaget. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 1 april 2020.
I syfte att ge de aktieägare i Swedol som inte accepterat Erbjudandet ytterligare en möjlighet att acceptera Erbjudandet, har styrelsen i Momentum Group samtidigt beslutat att förlänga acceptfristen till och med den 17 april 2020 kl. 17.00. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 29 april 2020. Momentum Group kan komma att förvärva aktier i Swedol på marknaden under den förlängda acceptperioden.
Momentum Group avser att begära tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva de resterande aktierna i Swedol samt verka för att B-aktierna i Swedol avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln finns tillgängliga på den del av Momentum Groups webbplats som avser Erbjudandet (www.momentum.group/uppkopserbjudande-aktieagare) och på Handelsbankens webbplats (www.handelsbanken.se/prospekt).
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.
Stockholm den 23 mars 2020
Momentum Group AB (publ)
För ytterligare information vänligen kontakta:
Mats Karlqvist, Head of Investor Relations – telefon 070-660 31 32 / e-post mats.karlqvist@momentum.group
Denna information är sådan information som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 23 mars 2020 kl. 16:00 CET.
Momentum Group är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri- och byggsektorerna i Norden. Koncernen omsätter cirka 6 miljarder SEK per år och har omkring 1 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017.
Läs mer på www.momentum.group.
VIKTIG INFORMATION
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare tillägg, erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Momentum Group kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Momentum Group kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Framtidsinriktad information
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Momentum Groups kontroll.
All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Momentum Group har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.