Uttalande från den oberoende budkommittén i Momentum Group AB (publ) med anledning av budpliktserbjudande från Nordstjernan Aktiebolag

Momentum Group ABs (publ) oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna i Momentum Group att inte acceptera det kontanta budpliktserbjudandet som lämnats av Nordstjernan Aktiebolag den 5 november 2020.

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för styrelsen i Momentum Group AB ("Momentum Group" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Den 28 oktober 2020 offentliggjorde Momentum Groups huvudägare Nordstjernan Aktiebolag (”Nordstjernan”) att Nordstjernan hade förvärvat en (1) aktie av serie B i Momentum Group för 120 SEK. Efter förvärvet äger Nordstjernan 495 848 aktier av serie A och 25 901 138 aktier av serie B i Bolaget. Nordstjernans aktieägande motsvarar därmed cirka 51,9 procent av samtliga aktier och cirka 51,0 procent av samtliga röster i Momentum Group.

Genom förvärvet av ytterligare aktier i Momentum Group uppstod en skyldighet för Nordstjernan, enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden AMN 2019:42 och AMN 2020:14, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Momentum Group (ett så kallat budpliktsbud).

Den 5 november 2020 lämnade Nordstjernan ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Momentum Group att överlåta samtliga sina aktier i Momentum Group till Nordstjernan för 120 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”) och offentliggjorde samma dag en erbjudandehandling avseende Erbjudandet. Erbjudandet omfattar både A-aktierna och B‑aktierna i Momentum Group. B-aktierna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Nordstjernan kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.

Acceptfristen för Erbjudandet löper från den 6 november 2020 till och med den 4 december 2020. Nordstjernan beräknas påbörja utbetalning av vederlaget i Erbjudandet omkring den 10 december 2020.

För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till www.momentum.nordstjernan.se.

Den oberoende budkommittén
Som kommunicerades i pressmeddelandet från Momentum Group den 5 november 2020 har styrelsen i Momentum Group den 4 november 2020 uppdragit åt de oberoende styrelseleda­möterna Stefan Hedelius, Göran Näsholm, Gunilla Spongh, Christina Åqvist och Pernilla Andersson att formera en oberoende budkommitté för att handlägga och besluta i frågor avseende Erbjudandet som normalt hade hanterats av styrelsen i dess helhet. Den oberoende budkommittén har konstituerat sig med Gunilla Spongh som talesperson. Styrelseordföranden i Momentum Group Johan Sjö och styrelseledamoten i Momentum Group Johan Eklund har, i egenskap av anställda i Nordstjernan, själva förklarat sig jäviga och kommer därför inte att delta i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

Momentum Group är ett dotterbolag till Nordstjernan. Med anledning av detta omfattas Erbjudandet av avsnitt III i Takeover-reglerna. De oberoende styrelseledamöterna har, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”).

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare
Enligt Takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén, baserat på vad Nordstjernan uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Nordstjernans strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Nordstjernan har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:

”Momentum Group bedriver sin verksamhet decentraliserat i två operativa affärsområden: Affärs­området Verktyg, Förnödenheter, Arbetskläder & Skydd respektive Affärsområdet Komponenter & Tjänster. Det pågår ett omfattande integrationsarbete inom Affärsområdet Verktyg, Förnödenheter, Arbetskläder & Skydd mellan Momentum Groups TOOLS-verksamhet och Swedol. Integrationen omfattar butiks- och sortimentssamordning samt reducering av antalet regionala logistikcenter. Momentum Group redovisade i sin delårsrapport, som offentliggjordes den 23 oktober 2020, avsättningar till en omstruktureringsreserv för identifierade engångskostnader. Erbjudandet innebär inte att Nordstjernan har några andra strategiska planer eller avsikter i fråga om förändringar eller effekter för bolagens anställda eller ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller sysselsättningen på de platser där Momentum Group bedriver verksamhet. Nordstjernan avser fortsätta stödja styrelsen och ledningen i Momentum Group i det fortsatta arbetet med att utveckla verksamheten i linje med Bolagets nuvarande affärsstrategi, inklusive ovannämnda integrationsarbete.”

Den oberoende budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Den oberoende budkommitténs rekommendation
Den oberoende budkommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, budpremiens värdering av Bolaget i relation till andra jämförbara noterade bolag, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker inklusive den nuvarande osäkerheten kring eventuella långsiktiga effekter av Covid-19 pandemin på Bolagets marknadsförhållanden och verksamhet.

Det erbjudna priset per aktie i Momentum Group, vilket motsvarar det pris som Nordstjernan betalade vid sitt förvärv av ytterligare en aktie av serie B den 28 oktober 2020:

• understiger stängningskursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm den 4 november 2020 med 7,1 procent, och
• understiger den volymviktade genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 4 november 2020 med 9,8 procent.

Nordstjernan erbjuder således ingen premie jämfört med stängningskursen den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet eller den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna priset per aktie understiger även stängningskursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm per igår den 12 november 2020 med 2,4 procent.

Erbjudandet om 120 konor för varje aktie i Momentum Group innebär en värdering av samtliga aktier i Momentum Group om cirka 6,1 miljarder kronor.[1]

Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Momentum Group av Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Momentum Group.

Vid en samlad bedömning anser den oberoende budkommittén inte att Erbjudandet reflekterar Momentum Groups tillväxtmöjligheter och värde ur ett finansiellt perspektiv. Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknadsvärderingar, rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt Momentum Groups aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén tycker dock att det är positivt för Bolaget att huvudägaren Nordstjernan visat intresse för ökat ägande i Bolaget och viljan att bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin industriella erfarenhet och finansiell styrka.

Övrigt
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Momentum Group i samband med Erbjudandet och upprättandet av detta uttalande.

Stockholm den 13 november 2020

Momentum Group AB (publ)

För ytterligare information vänligen kontakta:
Gunilla Spongh, Talesperson för den oberoende budkommittén - telefon 070-935 25 33

Denna information är sådan information som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 13 november 2020 kl. 08:00 CET.

[1]     Baserat på 1 062 436 aktier av serie A och 49 843 753 aktier av serie B, det vill säga inklusive de aktier som Nordstjernan själva innehar sedan tidigare.
 

Momentum Group är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri- och byggsektorerna i Norden. Koncernen omsätter cirka 9,5 miljarder SEK per år och har omkring 2 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på www.momentum.group.