KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALM EQUITY AB (PUBL)

Aktieägarna i ALM Equity AB (publ), org. nr 556549-1650, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021. Årsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning.Med anledning av risken för smittspridning av covid-19 har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska hållas med enbart poströstning. Detta innebär att bolagsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 maj 2021, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman genom att skicka in komplett poströstningsformulär enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar per post till adress: ALM Equity AB, "Årsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post: info@almequity.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före onsdagen den 19 maj 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 maj 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska hållas med enbart poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Poströstningen utövas genom att ifyllt och undertecknat poströstningsformulär, inklusive bilaga 1 till formuläret, skickas till bolaget per post till adress: ALM Equity AB, "Årsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: info@almequity.se. Formuläret gäller dessutom som anmälan till bolagsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska daterad fullmakt för ombudet biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.almequity.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Formulär för poströstning finns tillgängligt på bolagets webbplats www.almequity.se. Komplett poströstningsformulär ska ha kommit in till bolaget per post eller e-post enligt ovan senast onsdagen den 26 maj 2021. Poströst kan återkallas fram till och med den 26 maj 2021 genom att meddela detta till ALM Equity AB, "Årsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: info@almequity.se (meddelanden som mottagits efter den 26 maj 2021 kommer att bortses från). Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i bilaga 1 till poströstningsformuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
15. Beslut om fondemission
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Beslut om
    (i) införande av långsiktigt incitamentsprogram
    (ii) emission av teckningsoptioner, samt
    (iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal
18. Beslut om godkännande av bolagsstämmans i dotterbolaget Svenska Nyttobostäder AB beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
19. Beslut om godkännande av bolagsstämmans i dotterbolaget Svenska Nyttobostäder AB beslut om riktad nyemission av preferensaktier
20. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Maria Wideroth utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av dagordning (punkt 4)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 5)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Lars-Olof Larsson till justeringsperson eller, om denna person har förhinder, en eller två personer som föreslås av ordföranden.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020 (punkt 7)
Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 till bolagsstämman. Handlingarna tillhandahålls på bolagets webbplats www.almequity.se.

Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen (punkt 8a)
Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att utdelning sker till preferensaktieägarna med åtta kronor och fyrtio öre (8,40) per preferensaktie fördelat på kvartalsvis utbetalning om två kronor och tio öre (2,10) per preferensaktie, vilket innebär en utdelning om totalt 88.717.238,40 kronor på befintliga preferensaktier. 

Enligt bolagsordningen ska avstämningsdagar för utdelningen vara sista vardagen i juni, september, december och mars.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som dels emitteras genom fondemission enligt punkt 15 nedan, dels kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 16 på dagordningen, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 2,10 kronor med närmast följande avstämningsdag enligt ovan. Ingen utdelning föreslås ske till stamaktieägarna.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören (punkt 8c)
Av på bolagsstämman framlagd revisionsberättelse framgår ansvarig revisors rekommendation till stämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören. Följande personer har varit styrelseledamöter, och avseende Joakim Alm även verkställande direktör, i bolaget under det senaste räkenskapsåret och föreslås beviljas ansvarsfrihet: Joakim Alm, Maria Wideroth, Johan Unger, Gerard Versteegh och Johan Wachtmeister.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska erhålla ett arvode om totalt 180.000 kronor att fördelas så att ordförande erhåller 60.000 kronor och övriga ledamöter, förutom de som är anställda i bolaget och därför uppbär lön från bolaget, erhåller 40.000 kronor vardera.Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av ordinarie ledamöterna Maria Wideroth, Johan Unger, Gerard Versteegh, Johan Wachtmeister och Joakim Alm.

Val av styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår att Maria Wideroth omväljs som styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs som bolagets revisor för perioden till slutet av årsstämman 2022. Valberednings förslag följer styrelsens rekommendation.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att fastställa de av valberedningen föreslagna principerna för tillsättande av valberedning i ALM Equity AB och de av valberedningen föreslagna instruktionerna. Principerna motsvarar vad som gällt tidigare och innebär i huvudsak följande: Bolaget ska ha en valberedning som tillvaratar aktieägarnas intressen och som förbereder stämmans beslut avseende val av stämmoordförande, styrelseordförande, styrelseledamöter och revisorer samt arvodering av desamma. Valberedningen ska även föreslå eventuella förändringar i förfarande för utseende av valberedning. Valberedningen avses bestå av styrelseordförande och representanter för bolagets tre största ägare. Avstämning baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti. Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning utsetts. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Sammansättningen av valberedningen kan innebära avsteg från Koden. Anledningen härtill är att ägarförhållandena inom ALM Equity AB är enkla och koncentrerade.

Beslut om fondemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en fondemission genom vilken bolaget ger ut 101.546 preferensaktier innebärande att bolagets aktiekapital ökas med 1.015.460 kronor. Vid fondemissionen förs medel över från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Fondaktierna ska fördelas till stamaktieägarna varvid etthundra (100) stamaktier berättigar till en (1) ny preferensaktie. Överskjutande fondaktierätter (d.v.s. de stamaktieägare vars stamaktieinnehav inte är jämnt delbart med 100) kommer att säljas genom bolagets försorg och köpeskillingen betalas ut till berörda stamaktieägare. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från den dag då de tas upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Avstämningsdagen ska vara den 23 juni 2021. Aktierna ska omfattas av bolagsordningens inlösenförbehåll.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 3.000.000 preferensaktier innebärande en aktiekapitalökning om högst 30.000.000 kronor. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma. Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att bolaget ska kunna finansiera eventuella förvärv av bolag eller rörelser, eller åstadkomma en ökad ägarspridning.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal (punkt 17)
Alm Equity AB (publ) ("Bolaget") föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i den koncern som Bolaget är moderbolag i ("Koncernen") för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka Koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Anställda i Svenska Nyttobostäder AB (publ) har inte rätt att delta i detta program.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att Koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Koncernens anställda fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att anställda i Koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att (i) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2021/2026") för Koncernens anställda, (ii) genomföra en riktad emission av högst 100.000 teckningsoptioner samt (iii) godkänna att det helägda dotterbolag som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2026.

1. Införande av Incitamentsprogram 2021/2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa Incitamentsprogram 2021/2026 baserat på teckningsoptioner som ges ut och vidareöverlåts till personal enligt punkterna (ii) och (iii) nedan.

1. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 100.000 teckningsoptioner av serie 2021/2026 ("Teckningsoptionerna").
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag ("Dotterbolaget").
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 september 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 15 september 2026 till och med den 30 september 2026. För det fall att perioden skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs datumet med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska vara 1.250 kronor, vilket motsvarar cirka 171 procent av handelskursen vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A, som finns tillgänglig på bolagets hemsida. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 1.000.000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.
• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

1. Vidareöverlåtelse av Teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vidareöverlåter Teckningsoptioner enligt nedan.

• Dotterbolaget har en rätt att överföra Teckningsoptionerna på marknadsvillkor till personer som är eller kommer bli anställda i Koncernen enligt följande fördelning:
  
   

  Kategori	Max tilldelning per person
  Koncernens ledning samt arbetsområdeschefer anställda i Koncernen	2.000
  Gruppchefer anställda i Koncernen och individer med motsvarande befattning i Koncernen	1.000
  Övriga anställda i Koncernen	500

De personer som har rätt att förvärva Teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva förutsatt att överteckning inte sker och att önskat antal inte överskrider ovan angiven maxtilldelning. Vid överteckning får Bolagets styrelse diskretionärt besluta om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan. 

• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagarna i programmet ska ske till ett pris som motsvarar marknadsvärdet för Teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen beräknad enligt Black&Scholes av en oberoende värderingsman.

• Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan eller blir återköpta av Dotterbolaget under något optionsavtal, ingått mellan Dotterbolaget och deltagare i programmet, ska behållas av Dotterbolaget så att de enligt instruktioner från Bolagets styrelse kan erbjudas och överföras till andra anställda eller makuleras om Bolagets styrelse så önskar.
• Teckningsoptionerna omfattas i övrigt av sedvanliga villkor, vilka bland annat innebär att Teckningsoptionerna omfattas av en skyldighet för deltagare i programmet som önskar att överlåta eller annars sälja sina Teckningsoptioner till tredje part att först erbjuda Dotterbolaget att förvärva Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna omfattas även av en rätt för Dotterbolaget att återköpa Teckningsoptioner om innehavarens anställning i Bolaget upphör eller om innehavaren säger upp eller bli uppsagd från sin anställning under löptiden för programmet.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2026 och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

Styrelsen bemyndigas att genomföra beslutet i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan och se till att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt (iii) ovan.

Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2021/2026 har beretts av Bolagets styrelse tillsammans med rådgivare.

Till följd av att Teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av Incitamentsprogram 2021/2026. Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av Incitamentsprogram 2021/2026, förväntas inga kostnader uppstå i samband med Incitamentsprogram 2021/2026.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 100.000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,48 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av Bilaga A. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier.

Utöver det ovan föreslagna programmet har Bolaget ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram. Programmet antogs på årsstämman den 30 maj 2017 och är ett teckningsoptionsprogram riktat till anställda i koncernen. Programmet omfattar 250.000 teckningsoptioner och löper till oktober 2022. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en stamaktie i Bolaget till en kurs av 368 kronor. Teckning kan ske under perioderna 1-15 oktober 2020, 1-15 oktober 2021 och 1-15 oktober 2022. Av de 250.000 teckningsoptionerna återstår 95.300 stycken som ännu inte har utnyttjats. Mer information om programmet finns på Bolagets hemsida.

För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om godkännande av bolagsstämmans i dotterbolaget Svenska Nyttobostäder AB beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 18)

Styrelsen i bolagets dotterbolag Svenska Nyttobostäder AB, org. nr 559250-9607 ("Svenska Nyttobostäder"), har inför Svenska Nyttobostäders årsstämma den 27 maj 2021 föreslagit att stämman i Svenska Nyttobostäder fattar beslut om att (i) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2021/2026") för anställda i den koncern som Svenska Nyttobostäder är moderbolag i, (ii) genomföra en riktad emission av högst 60 000 teckningsoptioner samt (iii) godkänna att det helägda dotterbolag som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2026.

Emissionen av teckningsoptioner behöver, enligt reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, godkännas även av bolagsstämma i Svenska Nyttobostäders moderbolag ALM Equity AB.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner stämmans i Svenska Nyttobostäder beslut om emission av teckningsoptioner enlighet med förslaget till beslut nedan.

Styrelsens i Svenska Nyttobostäders förslag till beslut om emission av teckningsoptioner:

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 60 000 teckningsoptioner av serie 2021/2026 ("Teckningsoptionerna").

• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget A Equity Förvaltning Management AB, org.nr 559214–5766 ("Dotterbolaget").
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden 1 mars 2026 – 15 mars 2026. För det fall att perioden skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs datumet med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market, under perioden från och med den 17 maj 2021 till och med den 26 maj 2021. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A, som finns tillgänglig på bolagets hemsida. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 2 400 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.
• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.
• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma utvalda investerare, enligt den fördelning som framgår av Bilaga B som finns tillgänglig på bolagets webbplats, som tecknat avtal ("Förvärvsavtalen") om att leverera aktiebolag innehållande färdigställda förvaltningsfastigheter (Fyrlotsen och Kronan). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra bolaget nya strategiska aktieägare samt kapital i syfte att stärka bolagets framtida finansiella flexibilitet.
• Teckningskursen ska uppgå till 100 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts baserat på överenskommelse mellan tecknarna och bolaget. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.
• Teckning av aktier ska ske på teckningslista. Teckning och betalning för de tecknade aktierna ska ske inom sex månader från emissionsbeslutet.
• Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Tilldelning av preferensaktierna är villkorat av att tillträde enligt Förvärvsavtalen sker. Tilldelning till tecknare som tecknat Förvärvsavtal avseende Fyrlotsen förutsätter även att tilldelningen av preferensaktier till dessa tecknare inte skett i den riktade nyemission av preferensaktier som beslutades om på extra bolagsstämma den 1 december 2020.
• De nya aktierna omfattas av det i bolagsordningen intagna inlösenförbehållet.
• Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2026 och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

Beslut om godkännande av bolagsstämmans i dotterbolaget Svenska Nyttobostäder AB beslut om riktad nyemission av preferensaktier (punkt 19)

Styrelsen i bolagets dotterbolag Svenska Nyttobostäder AB, org. nr 559250-9607 ("Svenska Nyttobostäder"), har inför Svenska Nyttobostäders årsstämma den 27 maj 2021 föreslagit att stämman i Svenska Nyttobostäder fattar beslut om en riktad nyemission av preferensaktier till utvalda investerare som tecknat avtal om att leverera aktiebolag innehållande färdigställda förvaltningsfastigheter. Eftersom vissa av tecknarna är närstående till Svenska Nyttobostäder är förslaget villkorat av att bolagsstämman i ALM Equity AB (i egenskap av moderbolag) godkänner beslutet enligt reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna stämmans i Svenska Nyttobostäder beslut om nyemission av preferensaktier.

Styrelsens i Svenska Nyttobostäders förslag till beslut om emission av preferensaktier:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2.819.275 preferensaktier innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 112.771 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma utvalda investerare, enligt den fördelning som framgår av Bilaga B som finns tillgänglig på bolagets webbplats, som tecknat avtal ("Förvärvsavtalen") om att leverera aktiebolag innehållande färdigställda förvaltningsfastigheter (Fyrlotsen och Kronan). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra bolaget nya strategiska aktieägare samt kapital i syfte att stärka bolagets framtida finansiella flexibilitet.

• Teckningskursen ska uppgå till 100 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts baserat på överenskommelse mellan tecknarna och bolaget. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.
• Teckning av aktier ska ske på teckningslista. Teckning och betalning för de tecknade aktierna ska ske inom sex månader från emissionsbeslutet.
• Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Tilldelning av preferensaktierna är villkorat av att tillträde enligt Förvärvsavtalen sker. Tilldelning till tecknare som tecknat Förvärvsavtal avseende Fyrlotsen förutsätter även att tilldelningen av preferensaktier till dessa tecknare inte skett i den riktade nyemission av preferensaktier som beslutades om på extra bolagsstämma den 1 december 2020.
• De nya aktierna omfattas av det i bolagsordningen intagna inlösenförbehållet.
• Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 20.769.176 aktier, varav 10.561.576 preferensaktier och 10.207.600 stamaktier. Stamaktier har ett röstvärde om 10 per aktie och preferensaktier har ett röstvärde om 1 per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 112.637.576. Bolaget innehar inga egna aktier.

HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 6 maj 2021 och styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 13 maj 2021. Nämnda handlingar kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats www.almequity.se.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, d.v.s. senast måndagen den 17 maj 2021, till adress ALM Equity AB, "Årsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller per e-post till: info@almequity.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.almequity.se och på bolagets kontor på Regeringsgatan 59 i Stockholm senast den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur ALM Equity AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * *

Stockholm i april 2021
ALM Equity AB (publ)
Styrelsen

Om ALM Equity: 
ALM Equity utvecklar och investerar i bolag inom fastighetsbranschen. Verksamheterna är strukturerade i fem affärsområden med fristående bolag och varumärken inom förvaltning, projektutveckling, entreprenad, finansiering och digitala tjänster.
ALM Equitys aktie är listad på NASDAQ First North Growth Market med kortnamnet ALM och preferensaktien med kortnamnet ALM PREF.
Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, tel.+46 8- 463 83 00, E-post: certifiedadviser@penser.se

Mer information om bolaget finns på www.almequity.se

Taggar: