Altor fullföljer det offentliga kontanta uppköpserbjudandet till aktieägarna i Permascand Top Holding AB på 95 procent och förlänger acceptfristen

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras innan acceptperioden för Erbjudandet inleds. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

PRESSMEDDELANDE

5 FEBRUARI 2024

Den 19 december 2023 offentliggjorde Altor PC AB (“Altor” eller “Budgivaren”), ett bolag kontrollerat av Altor Fund VI (No. 1) AB and Altor Fund VI (No. 2) AB (“Altor Fund VI”)[1], ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand Top Holding AB (“Permascand” eller “Bolaget”) om att förvärva samtliga aktier i Permascand till Budgivaren till ett pris av 17 kronor per aktie (“Erbjudandet”). Den 22 januari 2024 offentliggjorde Altor att man hade beslutat att förlänga acceptfristen till och med den 2 februari 2024 och att priset om 17 SEK per aktie i Erbjudandet inte kommer att höjas.

Vid utgången av den förlängda acceptfristen, den 2 februari 2024, hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 56 501 583 aktier, motsvarande cirka 95 procent av det totala antalet utestående aktier[2] och röster i Permascand.[3]

Idag meddelar Altor att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Följaktligen förklaras Erbjudandet ovillkorat och Altor kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som lämnats in i Erbjudandet. Altor meddelar även att man har beslutat att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet fram till och med 17:00 (CET) den 16 februari 2024 för att ge de återstående aktieägarna i Permascand möjlighet att acceptera Erbjudandet.

“Vi ser fram emot att påbörja denna resa tillsammans med Permascands ledning och medarbetare. Vi är imponerade av kvaliteten på företagets produkter som nyckelkomponenter i olika industriella processer. Med vätgasproduktion som en viktig slutmarknad är tillväxtmöjligheterna mycket påtagliga, men kommer att kräva en betydande kapacitetsökning. Vi är redo att stödja Permascand i denna viktiga omvandling.”, Clara Zverina, Principal på Altor Equity Partners.

Altor har inte förvärvat några aktier i Permascand utanför Erbjudandet. Altor innehar inte några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Permascands aktier.

Utbetalning av vederlag avseende aktier som lämnats in i Erbjudandet senast den 2 februari 2024 förväntas påbörjas omkring den 12 februari 2024. Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen förväntas påbörjas omkring den 23 februari 2024.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som redan accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte någon rätt att återkalla sina accepter.

Altor kan komma att förvärva aktier i Permascand under den förlängda acceptfristen.

Med hänvisning till utfallet avser Altor att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) avseende resterande aktier i Permascand samt verka för att Permascands aktier avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandehandlingen på svenska och engelska samt övrig information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.permascandoffer.com och www.sebgroup.com/prospectuses.

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Altor PC AB i enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 5 februari 2024 kl. 14:15 (CET).

För mer information kontakta:

För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.permascandoffer.com och www.sebgroup.com/prospectuses

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta:

Karin Åström, Head of Communications, Altor Equity Partners

Email: karin.astrom@altor.com

Telefon: +46 707 64 86 59

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Budgivaren. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Viktig information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA görs uppmärksamma på att Permascands aktier inte är noterade på en amerikansk börs och att Permascand inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (“U.S. Exchange Act”) och att Permascand inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet med nämnda lag.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de emitterade och utestående aktierna i Permascand, ett bolag bildat enligt svensk lag och med hemvist i Sverige, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act, och de tillämpliga reglerna och föreskrifterna som utfärdats därunder, inklusive Regulation 14E (i varje enskilt fall, med förbehåll för eventuella undantag eller lättnader därifrån, om tillämpligt) och annars i enlighet med de offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, inklusive avseende tidplanen för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, återkallelse, rätten att frånfalla uppställda villkor, samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA.

Erbjudandet riktas till Permascands aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Permascands övriga aktieägare till vilka ett erbjudande riktas. Informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, sprids till amerikanska aktieägare på basis jämförbar med den metod enligt vilken sådana dokument sprids till Permascands övriga aktieägare. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i informationsdokumenten är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för amerikanska bolag.

I enlighet med, och med förbehåll för de begränsningar som följer av, tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare, och närstående till dess mäklare (i egenskap av agenter för, på uppdrag av eller i samråd med, Budgivaren eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan efter dagen för detta pressmeddelande och under tiden Erbjudandet är anhängigt, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Permascand, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom pressmeddelande eller annat sätt som bedömts vara skäligt för att informera amerikanska aktieägare i Permascand om sådan information. Vidare kan Altors finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Budgivaren, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. I den utsträckning det krävs i Sverige kommer all information om sådana köp att offentliggöras i Sverige på det sätt som svensk lag kräver.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, tagit ställning till om Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt eller bedömt huruvida innehållet i detta pressmeddelande är tillräckligt, korrekt eller fullständigt. Att uppge något annat är en brottslig handling i USA.

Erhållandet av likvid i enlighet med Erbjudandet av amerikanska aktieägare i Permascand kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämplig amerikansk statlig och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje aktieägare i Permascand uppmanas att konsultera en egen oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara förenat med svårigheter för aktieägare i Permascand att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Budgivaren och Permascand har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att aktieägare i Permascand kan stämma Budgivaren eller Permascand eller dess respektive styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Budgivaren och Permascand och deras respektive närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.