Altor innehar mer än 90 % och fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Transcom
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Altor AB offentliggjorde den 21 december 2016 ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Transcom WorldWide AB (”Transcom”) att överlåta samtliga sina aktier i Transcom till Altor AB för 87,50[1] kronor per aktie (”Erbjudandet”).
Per den 10 mars 2017, vilket var den sista dagen i den förlängda acceptfristen för Erbjudandet, hade aktieägare med ett totalt innehav som överstiger 68,4 % av totalt antal aktier och röster i Transcom (exklusive 702 966 aktier som innehas av Transcom) accepterat Erbjudandet, vilket tillsammans med det antal aktier Altor AB innehade redan före Erbjudandets lämnande motsvarar mer än 90 % av totalt antal aktier och röster i Transcom[2]. Samtliga villkor för fullföljandet av Erbjudandet har således uppfyllts och Altor AB förklarar därför Erbjudandet ovillkorat och fullföljer Erbjudandet.
Sammanräkning av accepter pågår fortfarande och Altor AB kommer att offentliggöra det exakta utfallet av Erbjudandet så snart som möjligt. Redovisning av likvid till aktieägare som accepterat Erbjudandet senast den 10 mars 2017 förväntas kunna påbörjas omkring den 22 mars 2017.
Altor AB har beslutat att förlänga acceptfristen till kl. 17.00 den 22 mars 2017, för att möjliggöra för de aktieägare i Transcom som ännu inte accepterat Erbjudandet att acceptera Erbjudandet. Redovisning av likvid till aktieägare som accepterat Erbjudandet efter den 10 mars 2017 fram till kl. 17.00 den 22 mars 2017 förväntas kunna påbörjas omkring den 3 april 2017. Altor AB kommer inte att förlänga acceptfristen ytterligare.
Eftersom Altor AB innehar mer än 90 % av aktierna i Transcom avser Altor AB att påkalla tvångsinlösen avseende de Transcom-aktier som inte lämnats in i Erbjudandet, samt att verka för en avnotering av Transcom-aktien från Nasdaq Stockholm.
Erbjudandehandlingen (inklusive tillägg) i svensk och engelsk version och övrig information om Erbjudandet publiceras på www.altor.com/transcomoffer och www.nordea.se.
Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Altor AB i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 mars 2017, kl. 07.30 CET.
Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.altor.com/transcomoffer.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tor Krusell Informationschef, Altor Equity Partners
Tel: +46 70 543 87 47
E-post: tor.krusell@altor.se
Altor AB i korthet
Altor AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556962-4108. Altor AB ägs gemensamt av Altor Fund IV (No. 1) AB, organisationsnummer 556962-9172, och Altor Fund IV (No. 2) AB, organisationsnummer 556962-9198, och har sitt säte i Stockholm med adressen Box 16116, 103 23 Stockholm. Altor AB har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet. Bolagets enda syfte är att inneha aktierna i Transcom, genomföra Erbjudandet och vidta de åtgärder som är nödvändiga för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag åt Transcom.
Altor Fund IV är en buyout-fond, med hemvist i Sverige, som förvaltas av Altor Fund Manager AB, organisationsnummer 556962-9149. Altor Fund Manager AB har tillstånd från Finansinspektionen enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder och står följaktligen under Finansinspektionens tillsyn. Altor Fund IV har två miljarder euro i utfäst kapital och ett investeringsfokus riktat gentemot medelstora bolag på den nordiska marknaden, med en investeringshorisont på upp till 15 år. Den nuvarande portföljen innehåller åtta investeringar; förutom Transcom även Norican, Infotheek, Skandiabanken ASA (publikt), Realia, Navico, Spectrum (publikt) och Hamlet Protein.
Altor Fund IV är den fjärde fonden i Altorfamiljen vars första fond, Altor 2003 Fund, grundades år 2003. Samtliga tidigare fonder är topprankade enligt Preqin. Tidigare och nuvarande innehav utgörs av bolag såsom Dustin, Byggmax, Carnegie, Piab, Rossignol, Helly Hansen, Apotek Hjärtat och SATS Elixia.
Transcom i korthet
Transcom är en global specialist inom kundservice och kundnöjdhet. Transcom levererar lösningar inom kundtjänst, försäljning, teknisk support samt fakturabevakning och påminnelsehantering genom dess omfattande nätverk av kontaktcentra och hemagenter. Bolaget har ca 29 000 specialister i 52 anläggningar i 20 länder, som levererar tjänster på 33 språk till kunder i olika branscher. Transcoms aktie är noterad på Nasdaq Stockholm under symbolen TWW.
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i erbjudandehandlingen, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Altor AB kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Altor AB kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
[1] Om Transcom betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
[2] Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde Altor AB 6 377 238 aktier i Transcom, motsvarande cirka 24,3 % av aktierna och rösterna i Transcom (exklusive 702 966 aktier som innehas av Transcom). Altor AB har inte förvärvat några Transcom-aktier (eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Transcom-aktier) utanför Erbjudandet.