KALLELSE TILL årsstämma i AlzeCure Pharma AB (PUBL)

mån, apr 15, 2019 17:30 CET

Aktieägarna i AlzeCure Pharma AB (publ), org.nr 559094–8302, kallas till årsstämma den 22 maj 2019 kl. 16.00 i Hamilton Advokatbyrås lokaler på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman påbörjas 15.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2019;
dels senast den 16 maj 2019 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till AlzeCure Pharma AB (publ), ”Årsstämma”, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, eller via e-post johan.sandin@alzecurepharma.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 16 maj 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
Verkställande direktörens anförande
Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
4. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
5. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
6. Val av styrelse och revisorer
7. Beslut om inrättande av valberedning samt instruktioner för valberedningen
8. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
9. Beslut om aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2019/2022 (styrelsen)
10. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkterna 10 - 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisorer

Aktieägare representerande cirka 23 procent av aktierna och rösterna föreslår följande:

Styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 10).
Att ett årligt arvode ska utgå med 150 000 till styrelsens ordförande och med 75 000 till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget (punkt 11).
Att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 11).
Omval av styrelseledamöterna Thomas Pollare, Ellen Donnelly, An van Es-Johansson, Ragnar Linder och Pirkko Sulila Tamsen för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 12).
Omval av styrelsens ordförande Thomas Pollare för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 12).
Omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vid bifall till förslaget har Grant Thornton Sweden AB meddelat att den auktoriserade revisorn Micael Schultze kommer att utses till huvudansvarig revisor (punkt 12).

Punkt 13 – Beslut om inrättande av valberedning samt instruktioner för valberedningen

Aktieägare representerande cirka 23 procent av aktierna och rösterna föreslår att årsstämman ska besluta om att inrätta en valberedning med uppgift att, inför årsstämma i bolaget, bereda beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen föreslås inrättas inför årsstämman 2020 och det föreslås att beslut fattas om en instruktion för valberedningens arbete och sammansättning i enlighet med nedan.

Instruktion för valberedningens arbete och sammansättning

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september vilka vardera ska ges möjlighet att utse en representant, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter, exklusive styrelsens ordförande. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt mindre än den tredje röstmässigt största aktieägaren i bolaget, ska avgå från valberedningen om så befinnes lämpligt.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

förslag till stämmoordförande,
förslag till styrelse,
förslag till styrelseordförande,
förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande fall),
förslag till revisor,
förslag till arvodering av revisor och
i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande regler för valberedningen.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter detta beslut om riktlinjer liksom för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter detta beslut. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare baseras i huvudsak på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer:

AlzeCure Pharma ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare får bestå av grundlön, rörlig ersättning, andra förmåner och pension. Grundlönen ligger till grund för den totala ersättningen och ska vara proportionerlig mot befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen får inte överstiga ett belopp motsvarande sex månadslöner för respektive befattningshavare. Den rörliga ersättningen baseras på resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mått samt resultat för bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön.

Uppsägningstiden ska vara minst tre månader vid uppsägning på initiativ av den ledande befattningshavaren och vid uppsägning från bolagets sida mellan tre och tolv månader. Avgångsvederlag utgår ej. Aktie- och aktiekursrelaterade program ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Tilldelning ska ske i enlighet med bolagsstämmans beslut. Bortsett från vad som följer av anställningsavtal enligt ovan har de ledande befattningshavarna inte rätt till några förmåner efter anställningens/uppdragets upphörande.

Verkställande direktörens ersättningar ska beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar ska beredas av verkställande direktören, som ska förelägga styrelsen ett förslag för godkännande. Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 15 – Beslut om aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2019/2022 (styrelsen)

Aktieägande grundare och bolagets större aktieägare, tillsammans representerande cirka 23 procent av antalet aktier och röster i bolaget, (”Aktieägarna”) föreslår att stämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om emission av högst 135 000 teckningsoptioner till ledamöter i styrelsen (Styrelse), med följd att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 375 kronor. Följande villkor ska gälla för emissionen.

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa av bolagets av årsstämman 2019 valda styrelseledamöter; Thomas Pollare, Ellen Donnelly, Ragnar Linder, Pirkko Sulila Tamsen och An van Es-Johansson (”Styrelsedeltagarna”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägarna gör bedömningen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att Styrelsedeltagarna erbjuds teckna teckningsoptioner genom optionsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Styrelsedeltagarna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsedeltagarnas rätt till teckning av teckningsoptionerna är enligt följande: Styrelsedeltagarnas ska äga rätt att teckna totalt högst 135 000 teckningsoptioner, fördelat enligt följande: Thomas Pollare 35 000 teckningsoptioner, Ellen Donnelly 25 000 teckningsoptioner, Ragnar Linder 25 000 teckningsoptioner, Pirkko Sulila Tamsen 25 000 teckningsoptioner och An van Es-Johansson 25 000 teckningsoptioner. För det fall årsstämman väljer andra styrelseledamöter än de av Aktieägarna föreslagna ska följande principer gälla: högst 125 000 teckningsoptioner ska kunna emitteras och rätten att teckna dessa ska vara jämt fördelade mellan ledamöterna, dock högst 25 000 teckningsoptioner vardera.
Överteckning kan ej ske.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista, och kan ske till och med den 15 juni 2019. Teckningstiden får förlängas.
Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,025 kronor.
Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadspris per den 22 maj 2019, med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel och granskad av en oberoende expert.
Betalning för de teckningsoptionerna ska erläggas genom kontant betalning i samband med teckning. Betalningstiden får förlängas.
Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske från och med den 15 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen för tecknade aktier ska uppgå till 150 procent av den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under de 10 handelsdagar som föregår årsstämman den 22 maj 2019. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.
De aktier som kan komma att nytecknas ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
För teckningsoptionerna gäller i övrigt sedvanliga villkor, inklusive villkor att teckningskursen och det antal aktie varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Aktieägarna eller den Aktieägarna annars förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta emissionsbeslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beräknade kostnader

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att tecknas av Styrelsedeltagarna till marknadspris görs bedömningen att inga särskilda sociala avgifter uppkommer för bolaget. Den totala kostnaden för bolaget för att genomföra beslutet på dagordningen beräknas uppgå till maximalt 30 000 kronor, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Kostnaderna avser arvode för värdering, juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och praktisk hantering av teckningsoptionerna.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 135 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag. Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 37 765 715 aktier. Fullt utnyttjande av samtliga 135 000 teckningsoptioner medför en utspädningseffekt om maximalt cirka 0,4 procent beräknat på det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

Beredning av förslaget

Förslaget har utarbetats och beretts av Aktieägarna under våren 2019. Styrelsen i bolaget har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, nyteckning av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I AlzeCure Pharma AB finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 37 765 715 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt förslag till beslut (fullständiga i denna kallelse) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.alzecurepharma.se senast tre veckor före stämman, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2019

AlzeCure Pharma AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Johan Sandin, VD

Tel: 0703-738 824

johan.sandin@alzecurepharma.com

Om AlzeCure Pharma

AlzeCure Pharma AB är ett svenskt läkemedelsbolag som bedriver innovativ läkemedelsforskning med ett primärt fokus på Alzheimers sjukdom. Bolaget utvecklar fem läkemedelskandidater inom sina två forskningsplattformar NeuroRestore, som består av symptomlindrande läkemedelskandidater och Alzstatin, som består av sjukdomsmodifierande och preventiva läkemedelskandidater. Genom en diversifierad läkemedelsportfölj som angriper centrala signalmekanismer i hjärnan möjliggörs även andra indikationer såsom kognitiva störningar vid traumatisk hjärnskada, sömnapné och Parkinsons sjukdom. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser, tel: 08-528 00 399, e-post: info@fnca.se. För mer information, besök: www.alzecurepharma.se.