Kallelse till årsstämma i Alzinova AB (publ)
Aktieägarna i Alzinova AB (publ), org.nr 556861-8168, kallas härmed till årsstämma den 18 maj 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Alzinovas årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Alzinova välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 18 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 17 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 11 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.alzinova.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 17 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Alzinova AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till alzinova@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
- dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
- Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter:
Styrelseledamöter
-
- Björn Larsson (omval)
- Clas Malmeström (omval)
- Carol Routledge (omval)
- Anders Waas (omval)
- Pernilla Sandwall (omval)
- Lena Degling Wikingsson (omval)
- Per-Göran Gillberg (omval)
- Anders Blom (nyval)
Styrelsesuppleanter
-
- Anders Sandberg (omval)
- Jesper Dahlberg (omval)
- Val av styrelseordförande
- Björn Larsson (omval)
- Val av revisor
- Ernst & Young Aktiebolag (omval)
- Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-12)
Valberedningen som bestått av Julian Aleksov (Maida Vale Capital AB), Anders Waas (MIVAC Development AB), Ola Hermansson samt Björn Larsson (styrelsens ordförande) föreslår:
att Hannes Mellberg väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter,
att två styrelsesuppleanter ska väljas,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med två inkomstbasbelopp per år 2021 (två inkomstbasbelopp per år 2020) till styrelseordförande och med ett inkomstbasbelopp per år 2021 (ett inkomstbasbelopp per år 2020) vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Björn Larsson, Clas Malmeström, Carol Routledge, Anders Waas, Pernilla Sandwall, Lena Degling Wikingsson och Per-Göran Gillberg omväljs, och att Anders Blom väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att omval sker av styrelsesuppleanterna Anders Sandberg och Jesper Dahlberg,
att Björn Larsson omväljs till styrelseordförande, samt
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har upplyst att auktoriserade revisorn Andreas Mast fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).
Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2019 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämma beslutar annat.
Beskrivning av föreslagna ledamöter
Anders Blom, född 1969, Kandidatexamen i företagsekonomi vid Uppsala universitet. Anders har mer än 25 års erfarenhet inom finans och internationell affärsutveckling inom läkemedelsindustrin. Han har en bred erfarenhet inom business- och corporate development från Pharmacia & Upjohn och Q-Med AB (publ), varit VD och partner i riskkapitalbolaget Nexttobe AB samt varit Vice VD och CFO i Oasmia Pharmaceutical AB (publ). Anders har även lång styrelseerfarenhet från bolag inom läkemedels- och tekniksektorn så som Hansa Biopharma AB, Biolamina AB, Delta Projects AB och Selego AB. Anders är idag styrelseordförande i Maida Vale Capital AB samt även styrelseledamot i Hunterhex International Inc, Hunterhex AB, Wonderboo AB och Challengehop Inc. Anders är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Han innehar inga aktier i Alzinova.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2020.
Styrelsens förslag
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Alzinova, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Håkan Skogström eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska för beslut som fattas utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
För beslut som fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska det totala antal aktier som ska kunna ges ut, eller vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomna efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt vara begränsat till en utspädning för befintliga aktieägare om tio (10) procent.
Skälet till förslaget med och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. I första hand ska det vara riktat till nya delägare med kompetens inom fältet samt med stark finansiell ställning, men det kan också vara att styrelsen av tids- och kostnadsskäl bedömt att en riktad nyemission är lämpligare än en företrädesemission.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 15 775 724.
Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Alzinova AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till alzinova@fredersen.se, senast den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Alzinova, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal och på www.alzinova.com, senast den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Bolaget har sitt säte i Göteborg.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Göteborg i april 2021
Alzinova AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristina Torfgård, VD
Telefon: +46 708 467975
E-post: kristina.torfgard@alzinova.com
Om Alzinova AB
Alzinova AB är ett svenskt biofarmabolag specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom, där utgångspunkten är att angripa neurotoxiska amyloid-β-oligomerer. Huvudkandidaten ALZ-101 är ett terapeutiskt vaccin mot Alzheimers sjukdom som befinner sig i sen preklinisk fas. Alzinovas patenterade AβCC-peptidteknologi gör det möjligt att utveckla sjukdomsmodifierande behandlingar som med stor träffsäkerhet angriper de toxiska amyloid-β-oligomerer som är centrala i sjukdomens uppkomst och utveckling. I ett globalt perspektiv är Alzheimers sjukdom en av de vanligaste och mest förödande neurologiska sjukdomarna, med i storleksordningen 40 miljoner drabbade idag. Baserat på samma teknik utvecklar företaget även antikroppen ALZ-201 som idag är i tidig preklinisk utvecklingsfas, och målet är att utöka pipelinen ytterligare. Företagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Corpura Fondkommission AB, info@corpura.se, +46 (0)768-532 822. För mer information om Alzinova, besök gärna: www.alzinova.com