Kallelse till årsstämma i Alzinova AB (publ)

Aktieägarna i Alzinova AB (publ), org.nr 556861-8168, kallas till årsstämma den 18 maj 2022 kl. 14.00 i Stenasalen i Ågrenska villan vid Göteborgs Universitet i Göteborg (adress Högåsplatsen 2). Rösträttsregistrering startar kl. 13.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2022, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 12 maj 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till alzinova@fredersen.se eller per post till Alzinova AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 12 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.alzinova.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningens förslag till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter:

Styrelseledamöter

1. 1. Björn Larsson (omval)
   2. Anders Blom (omval)
   3. Lena Degling Wikingsson (omval)
   4. Per-Göran Gillberg (omval)
   5. Clas Malmeström (omval)
   6. Carol Routledge (omval)
   7. Pernilla Sandwall (omval)
   8. Anders Waas (omval)

Styrelsesuppleanter

11. 9. Anders Sandberg (omval)
12. Val av styrelseordförande
    1. Björn Larsson (omval)
13. Val av revisor
    1. Ernst & Young Aktiebolag (omval)
14. Beslut om

1. ändring av bolagsordningen
2. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”)

15. Beslut om riktad nyemission av aktier
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier eller teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-13)
Valberedningen som bestått av Julian Aleksov (utsedd av Maida Vale Capital AB), Anders Waas, (utsedd av MIVAC Development AB), Ola Hermansson, samt med Björn Larsson (styrelsens ordförande) som adjungerad, föreslår:

att Björn Larsson väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av åtta (åtta) ledamöter,

att en styrelsesuppleant ska väljas,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med två inkomstbasbelopp per år 2022 (två inkomstbasbelopp per år 2021) kronor till styrelseordförande och med ett inkomstbasbelopp per år 2022 (ett inkomstbasbelopp per år 2021) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Björn Larsson, Anders Blom, Lena Degling Wikingsson, Per-Göran Gillberg, Clas Malmeström, Carol Routledge, Pernilla Sandwall och Anders Waas omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,

att omval sker av styrelsesuppleanten Anders Sandberg,

att Björn Larsson omväljs till styrelseordförande, samt

att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har upplyst att auktoriserade revisorn Linda Sallander utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2019 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämma beslutar annat.

Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 14 a) - b))

1. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra styrelsens förslag om Företrädesemissionen (se definition nedan) enligt dagordningens punkt 14 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras. Styrelsen har härvid upprättat två olika förslag till bolagsordningsändringar vad avser gränserna för aktiekapitalet och antal aktier. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier som tecknas och betalas i Företrädesemissionen under punkt 14 b).

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser bemyndigas att, efter det att Företrädesemissionen under punkt 14 b)  nedan har fullföljts och utfallet är känt, till Bolagsverket för registrering lämna in den bolagsordningsändring som är anpassad för Företrädesemissionens utfall. För det fall Företrädesemissionen inte fulltecknas, ska bolagsordningen enligt punkt 14 a) i) registreras.  För det fall Företrädesemissionen fulltecknas, ska bolagsordningen enligt punkt 14 a) ii) registreras.  

1. i)    Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet utgör lägst 8 521 200 kronor och högst 34 084 800 kronor”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antal aktier i bolaget ska vara lägst 32 400 000 och högst 129 600 000.”

1. ii)     Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antal aktier)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet utgör lägst 9 573 200 kronor och högst 38 292 800 kronor”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antal aktier i bolaget ska vara lägst 36 400 000 och högst 145 600 000.”

2. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande.

1. 1. Aktiekapitalet ökas med högst 5 328 878,385000 kronor genom emission av högst 20 261 895 aktier. Vidare emitteras högst 16 209 516 teckningsoptioner av serie TO3 (”Teckningsoptioner”). En (1) Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 4 263 102,708000 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 16 209 516 aktier.

1. 2. De nya aktierna och Teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av fem (5) aktier och fyra (4) Teckningsoptioner.

1. 3. Innehav av en (1) aktie per avstämningsdagen den 25 maj 2022 berättigar innehavaren till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

1. 4. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till 10,50 kronor. Teckningskursen för varje aktie ska därmed uppgå till 2,10 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

1. 5. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden och den del av teckningskursen för de aktier som tecknas genom utnyttjande av Teckningsoptionerna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

1. 6. Rätten att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som per avstämningsdagen den 25 maj 2022 äger aktier i Bolaget.

1. 7. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:

1. 1. 1. I första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units.

1. 1. 2. I andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.

1. 1. 3. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

1. 8. Teckningsperioden ska löpa från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022.

1. 9. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning senast den
      13 juni 2022. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.

1. 10. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.

1. 11. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.

1. 12. Innehav av en (1) Teckningsoption ger innehavare rätt att under utnyttjandeperioden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie under perioden från och med den 23 mars 2023 till och med den 5 april 2023, dock lägst kvotvärdet för Bolagets aktie och högst 3,15 kronor vilket motsvarar 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.

1. 13. För Teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av Bilaga A.

1. 14. Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 14 a) och b) antas som ett beslut.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 15)
Företrädesemissionen i punkt 14 b) har säkerställts till cirka 67 procent genom emissionsgarantier, som lämnats av både aktieägare och externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision som uppgår till femton (15) procent av det garanterade beloppet för det fall garanten väljer att erhålla garantiprovision i form av aktier i Bolaget. För att möjliggöra för Bolaget att betala garantiprovisionen i form av aktier, för det fall någon av garanterna väljer det alternativet, föreslår styrelsen följande. Då närstående till Bolaget ingår i garantikonsortiet, krävs för giltigt beslut att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 535 360,696000 kronor genom emission av högst 2 035 592 nya aktier i Bolaget (”Ersättningsemissionen”). För Ersättningsemissionen ska i huvudsak följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de garanter som Bolaget ingått garantiavtal med i syfte att säkerställa den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 19 april 2022 (”Företrädesemissionen”). Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att eventuell garantiersättning till garanterna ska kunna erläggas genom nyemission av aktier.

2. Teckningskursen ska vara det högsta av (i) teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen och (ii) en teckningskurs som motsvarar 85 procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022. Grunden för teckningskursen är att den är avtalad med garanterna. Bolagets styrelse anser att teckningskursen är marknadsmässig.

3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 20 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning senast den 20 juni 2022, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till högst det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran enligt ingånget garantiavtal. De sammanlagda fordringarna uppgår till 4 274 743,20 kronor. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

5. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

6. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier eller teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. 

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av teckningsoptioner, tillkomma efter utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. 

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 14 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 209 519.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Göteborg.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Göteborg i april 2022
Alzinova AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristina Torfgård, VD
Telefon: +46 708 467975
E-post: kristina.torfgard@alzinova.com

Om Alzinova AB
Alzinova AB är ett svenskt biofarmabolag i klinisk utvecklingsfas specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom, där utgångspunkten är att angripa neurotoxiska amyloid-beta-oligomerer. Huvudkandidaten ALZ-101 är ett terapeutiskt vaccin mot Alzheimers sjukdom. Alzinovas patenterade AβCC-peptidteknologi gör det möjligt att utveckla sjukdomsmodifierande behandlingar som med stor träffsäkerhet angriper de toxiska amyloid-beta-oligomerer som är centrala i sjukdomens uppkomst och utveckling. I ett globalt perspektiv är Alzheimers sjukdom en av de vanligaste och mest förödande neurologiska sjukdomarna, med i storleksordningen 40 miljoner drabbade idag. Baserat på samma teknik utvecklar företaget även antikroppen ALZ-201 som idag är i tidig preklinisk utvecklingsfas, och målet är att utöka pipelinen ytterligare. Företagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Corpura Fondkommission AB, info@corpura.se, +46 (0)768-532 822. För mer information om Alzinova, besök gärna: www.alzinova.com