Amasten tecknar avsiktsförklaring om att förvärva Urbano med ett fastighetsvärde om ca 3 mdr samt informerar inför årsstämma

Förvärv av Urbano

Amasten Fastighets AB (publ) (”Amasten” eller ”Bolaget”) har idag ingått en avsiktsförklaring med ICA-handlarnas Förbund Finans AB (”ICA-handlarnas Förbund”) om förvärv av Urbano AB (”Urbano”) med betalning genom nyemitterade aktier i Amasten (”Avsiktsförklaringen”).

Avsiktsförklaringen ger Amasten en exklusiv rätt att förhandla med ICA-handlarnas Förbund om att ingå slutligt avtal och förvärva samtliga aktier i Urbano. Urbano äger, genom dotterbolag, en fastighetsportfölj bestående av bostadsfastigheter i Nyköping, Nynäshamn, Upplands Väsby, Örebro, Växjö och Gävle om cirka 2 600 lägenheter med ett fastighetsvärde per 31 mars 2019 om cirka tre miljarder kronor[1]. I enlighet med Avsiktsförklaringen ska Amasten förvärva aktierna i Urbano för en köpeskilling om 978 500 000 kronor (”Köpeskillingen”). Urbano ska enligt Avsiktsförklaringen genomföra en vinstutdelning inför Amastens förvärv så att konsoliderat eget kapital i Urbano med dotterbolag motsvarar Köpeskillingen vid förvärvstidpunkten. Parternas avsikt är att Amasten ska överta Urbanos externa finansiering om cirka 1,8 miljarder kronor.

I enlighet med Avsiktsförklaringen ska Amasten äga rätt att kvitta Köpeskillingen mot 190 miljoner nyemitterade stamaktier av serie A (”Vederlagsaktierna”), vilka således ska emitteras till en teckningskurs om 5,15 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar 95,1% av den volymviktade genomsnittliga betalkursen som Bolagets stamaktier har handlats till på Nasdaq First North Premier Stockholm under de närmaste trettio handelsdagar som föregått undertecknandet av Avsiktsförklaringen.

Parterna avser att ingå bindande överlåtelseavtal under maj 2019, villkorat av Årsstämmans beslut om antagande av Bemyndigandet. Tillträde förväntas ske den 1 juli 2019.

Effekter av en potentiell sammanslagning

En sammanslagning av Amasten och Urbano skapar en väsentligen större noterad fastighetskoncern med ett gemensamt fastighetsbestånd innefattande över 5 500 lägenheter med ett fastighetsvärde närmare sju miljarder kronor. Sammanslagningen stärker förutsättningarna för effektivare fastighetsförvaltning, skapar potential för synergier inom central administration och finansiering, ökar marknadsnärvaron, breddar kunderbjudandet och förbättrar möjligheterna till framtida värdeskapande investeringar. Synergierna som skapas genom förvärvet väntas bidra till att förvaltningsresultatet per aktie i Amasten ökar. Vidare får det nya bolaget en stark huvudägare i ICA-handlarnas Förbund som kan stötta Bolaget i sin framtida tillväxt.

”Förvärvet av Urbano skapar ett större bostadsfastighetsbolag som möjliggör för effektivare förvaltning samt stärker möjligheterna för framtida tillväxt som fortsatt kommer att ske genom aktiv förvaltning, nybyggnation, förvärv och apportförvärv. Dessutom blir ICA-handlarnas Förbund en stark huvudägare som är en erkänd aktör på nationell och lokal nivå”, säger Jan-Erik Höjvall, VD Amasten.

”Sedan 2010 har vi byggt upp en väl fungerande fastighetsverksamhet i Urbano. Nu vill vi ta nästa steg genom en affär som skapar ett större bostadsfastighetsbolag med ökade skalfördelar och goda förutsättningar för framtida tillväxt. Vi ser fram emot att vara långsiktiga och betydelsefulla ägare i Amasten och att stötta bolaget i sin fortsatta tillväxtresa”, säger Göran Blomberg, CFO ICA-handlarnas Förbund.

Förtydligande inför Årsstämman

Amastens styrelse har i kallelsen till Amastens årsstämma den 16 maj 2019 (”Årsstämman”) föreslagit dels att Årsstämman beslutar att utöka bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital, dels att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att emittera så många nya aktier som ryms inom den nya bolagsordningens gränser (”Bemyndigandet”). Förutsatt att Årsstämman beslutar i enlighet med förslagen i kallelsen och att Amasten ingår bindande överlåtelseavtal med ICA-handlarnas Förbund enligt de huvudsakliga villkoren i Avsiktsförklaringen, avser Amasten att emittera Vederlagsaktierna enligt beslut av styrelsen med stöd av Bemyndigandet.

ICA-handlarnas Förbund innehar vid tidpunkten för undertecknandet av Avsiktsförklaringen inga aktier i Amasten. Genom teckning av Vederlagsaktierna kommer ICA-handlarnas Förbund att bli den största aktieägaren i Amasten med ett innehav motsvarande upp till cirka 46,4% av det totala antalet utestående aktier i Bolaget och upp till cirka 46,5% av det totala antalet utestående röster i Bolaget. Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2019:19 medgett ICA-handlarnas Förbund undantag från den budplikt som annars skulle ha uppkommit genom förvärv av Vederlagsaktierna. Undantaget är villkorat av att Amastens aktieägare inför Årsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som ICA-handlarnas Förbund högst kan få genom att teckna Vederlagsaktierna samt att beslutet avseende Bemyndigandet vid Årsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på Årsstämman (varvid aktier som, i förekommande fall, innehas av Ica-handlarnas Förbud ska bortses från).

Amasten har tidigare utgivit 15 000 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 15 000 000 nya stamaktier av serie A samt, såsom tidigare offentliggjorts, dels ingått bindande förvärvsavtal avseende  fastigheter i Sundsvall med möjlighet för Amasten att betala del av köpeskillingen genom 1 300 000 nyemitterade stamaktier av serie A, dels ingått bindande förvärvsavtal avseende fastigheter i Köping med möjlighet för Amasten att betala del av köpeskillingen genom 20 000 000 nyemitterade stamaktier av serie A, dels ingått bindande förvärvsavtal avseende fastighet i Sollentuna med möjlighet för Amasten att betala del av köpeskillingen genom 6 133 333 nyemitterade stamaktier av serie A. Under förutsättning att samtliga teckningsoptioner påkallas och att samtliga nya aktier emitteras i samband med Amastens förvärv av fastigheterna i Sundsvall, Köping respektive Sollentuna samt att Amasten i övrigt inte ger ut några nya aktier, kommer Vederlagsaktierna att motsvara cirka 42,1 % av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Handelsbanken Capital Markets agerar gemensam finansiell rådgivare till Amasten och ICA-handlarnas Förbund i samband med transaktionen. Advokatfirman Glimstedt agerar legal rådgivare till Amasten och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå agerar legal rådgivare till ICA-handlarnas Förbund.

Vid frågor, vänligen kontakta:

Jan-Erik Höjvall, VD Amasten, Tel: +46 (0)70-553 80 04, janerik.hojvall@amasten.se

Denna information är sådan information som Amasten Fastighets AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj 2019 kl. 08.30 CET.

Om Amasten

Amasten är ett fastighetsbolag som förvaltar, utvecklar och bygger. Fastighetsbeståndet utgörs av två tredjedelar bostäder, resterande ytor utgörs av kontors-, butiks-, industri- och samhällslokaler. För ytterligare information besök vår hemsida www.amasten.se. Aktierna i Amasten är listade på Nasdaq First North Premier och Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, telefon 08-528 00 399. info@fnca.se

[1] Urbanos fastighet i Nacka ingår inte i förvärvet.