Årsstämma i Morphic Technologies AB (publ)

Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2009, kl. 10:30, Folkets hus, Kungsvägen 34, 691 31 i Karlskoga.

Anmälan om deltagande
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) per onsdagen den 20 maj 2009, dels anmält sig per post under adress Morphic Technologies AB, ”Årsstämman”, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 74 eller via Bolagets hemsida www.morphic.se. Anmälan skall innehålla namn, person/ organisationsnummer, telefonnummer och namn på eventuella biträden samt vara Bolaget tillhanda senast kl 13.00 den 20 maj 2009.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera sina aktier i eget namn. Sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd den 20 maj 2009. För att detta ska kunna ske bör begäran om rösträttsregistrering lämnas till förvaltaren i god tid före nämnda datum.

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.morphic.se och sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Presentation av valberedningens förslag
13. Beslut om antalet styrelseledamöter
14. Beslut om styrelsearvoden
15. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
16. Beslut om arvode till revisorerna
17. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen
18. Beslut om ändring i bolagsordningen
19. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier
20. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning
21. Övriga frågor
22. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.

Val av stämmoordförande, styrelseledamöter samt beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 2 och 12-16)
Morphic Technologies AB:s valberedning, bestående av Thomas Ehlin (utsedd av Nordea Fonder), Kåre Gilstring (utsedd av Mariegården Investment AB), Kurt Dahlberg (för egen räkning), och Peter Enå (för egen räkning), tillsammans representerande ca 31 procent av rösterna för samtliga aktier i Bolaget samt Peter Ekenger (i egenskap av styrelseordförande i Bolaget) avser att senast två veckor före årsstämman framlägga förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt arvoden och riktlinjer för utseende av valberedning inför årsstämman 2010.

Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (punkt 17)
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att Bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Bonus kan utgå med maximalt 60 procent av fast grundlön. Pension betalas ut enligt fastställd pensionsplan. Pensionsplanen innebär att för lön upp till 7,5 inkomstbasbelopp motsvarar pensionsförmånen ITP-planen och för lön överstigande 7,5 inkomstbasbelopp utgår en premiebestämd pension motsvarande 30 procent av den fasta grundlönen som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp, vilken tryggas genom försäkring. Bolaget tillämpar för koncernledningen pensionsåldern 65 år.

Beslut om förändring i bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår, som en anpassning till förväntad ny lagstiftning angående kallelseförfarandet, att § 8 i bolagsordningen ändras till följande lydelse.

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.”

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att föreslagna ändringar i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, innebärande att ovan föreslagna ändringar i bolagsordningen är förenliga med aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, betalning genom apport eller kvittning eller med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Vid nyemissioner mot kontant betalning utan företrädesrätt skall emissionskursen vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra företagsförvärv mot kontant betalning eller med betalning i form av nyemitterade aktier eller en kombination därav, möjlighet att utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av betydelse för Bolaget samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Antalet aktier som ges ut med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet med högst 10 procent. Om nyemission med stöd av bemyndigandet sker med företrädesrätt för aktieägarna ska A-aktieägare ha rätt att teckna A-aktier och B-aktieägare ha rätt att teckna B-aktier i proportion till tidigare innehav. Om nyemission med bemyndigandet sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast B-aktier kunna ges ut.

För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning (punkt 20)
Morphic Technologies AB:s valberedning föreslår att årsstämman beslutar att nomineringsprocessen inför årsstämman 2010 ska gå till på följande sätt. En valberedning ska utses bestående av representanter för de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget samt styrelseordföranden (sammankallande). Namnen på valberedningens medlemmar skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman
2010. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2010: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till ersättning till Bolagets revisorer samt (vi) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2011 ska genomföras.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 17-19 samt valberedningens förslag till beslut enligt punkterna 2, 13-16 och 20, inklusive ett motiverat yttrande beträffande förslaget till val av styrelse kommer att hållas tillgängliga på Morphic Technologies AB:s kontor (Gammelbackavägen 6, 691 51 Karlskoga) och på Bolagets hemsida www.morphic.se från och med den 13 maj 2009. Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse och revisorernas yttrande om tillämpningen av principerna för ersättning kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på hemsidan senast den 30 april 2009. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 13 109 761,76 kronor fördelat på 327 744 044 aktier, varav 11 968 000 av serie A (en röst per aktie) och 315 776 044 av serie B (1/10-röst per aktie). Det totala antalet röster uppgår till 43 545 604,4.

Karlskoga i april 2009

Morphic Technologies AB (publ)
Styrelsen